利安达会计师事务所有限责任公司

REANDA利安达会计师事务所有限责任公司世纪光华科技股份有限公司备考财务报表审计报告2009年度目录页次一、审计报告1-2二、备考合并资产负债表3-4三、备考合并利润表5四、备考财务报表附注6-59委托单位：世纪光华科技股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司联系电话：[phone]传真号码：[phone]网真号址：审计报告利安达审字【2010】第1200号世纪光华科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华公司”）按备考财务报表附注二所述的备考财务报表编制基础编制的2009年12月31日备考合并资产负债表、2009年度备考合并利润表以及备考财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照备考财务报表附注二所述的备考财务报表编制基础编制财务报表是世纪光华公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，世纪光华公司上述备考财务报表已按照后附备考财务报表附注二所述的备考财务报表编制基础和企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了世纪光华公司2009年12月31日的备考财务状况和2009年度的备考经营成果。利安达会计师事务所中国注册会计师有限责任公司中国注册会计师中国·北京二〇一〇年三月十五日22009年12月31日会企01表编制单位：世纪光华科技股份有限公司金额单位:元项目附注金额流动资产：货币资金五、11,436,628,788.99结算备付金-拆出资金-交易性金融资产五、29,758,232.00应收票据五、3785,500,647.66应收账款五、4560,099,906.98预付款项五、6652,759,234.77应收保费-应收分保账款-应收分保合同准备金-应收利息-应收股利-其他应收款五、5116,485,233.48买入返售金融资产-存货五、71,418,610,360.55一年内到期的非流动资产-其他流动资产-流动资产合计4,979,842,404.43非流动资产：发放贷款及垫款-可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资五、91,077,217,835.13投资性房地产五、101,286,027.63固定资产五、114,750,801,677.89在建工程五、12391,226,149.30工程物资五、13162,733,080.21固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产五、14800,427,370.21开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产五、1510,996,323.26其他非流动资产非流动资产合计7,194,688,463.63资产总计12,174,530,868.06法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：备考合并资产负债表3(所附附注系财务报表组成部分)2009年12月31日会企01表编制单位：世纪光华科技股份有限公司金额单位:元项目附注金额流动负债：短期借款五、174,675,208,918.79向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据五、181,526,732,400.00应付账款五、191,524,411,921.93预收款项五、2084,983,425.87卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬五、2125,306,288.58应交税费五、22-140,956,941.27应付利息五、237,308,116.37应付股利其他应付款五、2468,419,237.56应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债五、25136,410,000.00流动负债合计7,907,823,367.83非流动负债：长期借款五、26944,537,580.00应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计944,537,580.00负债合计8,852,360,947.83所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）五、27576,793,813.00资本公积五、28419,139,250.36减：库存股-专项储备-盈余公积五、2918,915,898.59一般风险准备-未分配利润五、30717,749,262.15外币报表折算差额19,820,975.80归属于母公司所有者权益合计1,752,419,199.90少数股东权益1,569,750,720.33所有者权益合计3,322,169,920.23负债和所有者权益总计12,174,530,868.06法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：(所附附注系财务报表组成部分)4备考合并资产负债表（续）2009年度会合02表编制单位：世纪光华科技股份有限公司金额单位:元项　　目附注金额一、营业总收入12,153,320,594.18其中：营业收入五、3112,153,320,594.18利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本11,371,210,049.27其中：营业成本五、3110,876,696,791.47利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加五、3219,874,387.15销售费用64,000,630.72管理费用144,640,559.75财务费用五、33259,403,479.88资产减值损失五、346,594,200.30加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）五、35261,608.87投资收益（损失以“-”号填列）五、36217,012,103.07其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）999,384,256.85加：营业外收入五、3762,941,772.30减：营业外支出五、388,677,549.73其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）1,053,648,479.42减：所得税费用五、398,927,081.98五、净利润（净亏损以“-”号填列）1,044,721,397.44　　归属于母公司所有者的净利润612,820,299.04　　少数股东损益431,901,098.40六、每股收益：（一）基本每股收益1.06（二）稀释每股收益1.06七、其他综合收益278,344.08八、综合收益总额1,044,999,741.52归属于母公司所有者的综合收益总额613,098,643.12归属于少数股东的综合收益总额431,901,098.40法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：备考合并利润表(所附附注系财务报表组成部分)5本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-7,761,542.80元。世纪光华科技化股份有限公司合并财务报表附注世纪光华科技化股份有限公司备考财务报表附注截止2009年12月31日（除特别说明外，金额以人民币元表述）一、公司基本情况世纪光华科技股份有限公司（以下简称本公司），原名“北海国际招商股份有限公司”，2001年5月8日更名为“世纪光华科技股份有限公司”，股票代码为“000703”。本公司于1989年12月14日由股东发起组建。1990年2月10日经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改【1990】3号文批准成立。1990年2月26日，中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字【1990】第27号文批准本公司印制发行每股1元的社会公众股股票3,600万股。1990年5月8日，本公司获准进行工商注册登记。1997年3月5日，中国证监会证监管字【1997】49号文批准本公司发行的3,600万股社会公众股，于1997年3月28日在深圳交易所挂牌交易。1997年7月，本公司实施1996年度每10股送红股3股的利润分配，分配实施后，本公司股份总数增加到10,660万股。2007年3月，本公司实施2006年度每10股送股1股转增2.5股并派送0.35元现金红利的利润分配，分配实施后，本公司股份总数增加到14,391万股。本公司属铝型材生产制造业，营业执照注册号为4500001000027，法定代表人为郭迎辉，经营范围主要包括：对房地产、铝型材等行业的投资等。本公司的母公司为河南汇诚投资有限公司，实际控制人为自然人郭迎辉。二、备考财务报表的编制基础（一）本次资产重组方案根据本公司与河南汇诚投资有限公司与浙江恒逸集团有限公司等五方签署的《关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》及《关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议之补充协议》，本次重大资产重组包含三部分：一是重大资产出售，即本公司以现金结算的方式向河南汇诚投资有限公司出售全部资产与负债，出售资产的交易价格等于出售资产在评估基准日（2009年12月31日）的评估结果。二是发行股份购买资产，即本公司拟以定向发行股票为对价，购买恒逸集团、鼎晖一期和鼎晖元博等三方所持有的恒逸石化100%的股权。购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2009年12月31日）的评估结果。三是第6页共59页世纪光华科技化股份有限公司合并财务报表附注股份转让，即汇诚投资将其所持有的本公司1223.705万股股份转让给恒逸集团，转让股份的交易总价不超过现金2.96亿元。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第015号《资产评估报告》，截止2009年12月31日，恒逸石化净资产评估值为423,360.37万元，参照公司股票暂停交易前20个交易日9.78元/股的交易价格，拟以9.78元/股向恒逸石化全体股东非公开发行股票432,883,813.00股（发行价格及发行数量以中国证监会核准为准）。（二）恒逸石化基本情况浙江恒逸石化股份有限公司（原称浙江恒逸化学纤维股份有限公司）（以下简称“本公司”）系由浙江恒逸集团有限公司、杭州万永实业投资有限公司、浙江东南网架集团有限公司和自然人邱建林、方贤水共同投资组建的股份有限公司，于2004年7月26日经浙江工商行政管理局登记注册，取得3300001010765号企业法人营业执照。公司注册资本人民币70,000.00万元，实收资本70,000.00万元，法定代表人：邱建林，注册地址：杭州市萧山区衙前镇。2006年9月28日，公司名称由浙江恒逸化学纤维股份有限公司变更为浙江恒逸石化股份有限公司。根据2007年5月14日公司备案申请表，原股东杭州万永实业投资有限公司和浙江东南网架集团有限公司分别将其所持有股份全部转让给浙江恒逸集团有限公司，浙江恒逸集团有限公司持有本公司股份68,600.00万元，占注册资本的98%；邱建林持有本公司股份700.00万元，占注册资本的1%；方贤水持有本公司股份700.00万元占注册资本的1%。2009年12月24日，根据公司第二次临时股东大会决议：本公司股东浙江恒逸集团有限公司将其持有的本公司6.24%的股份转让给天津鼎辉股权投资一期基金（有限合伙），将持有的本公司1.76