国海证券XXXX年年报

国海证券股份有限公司证券代码：0007502012年年度报告2012年年度报告1第一节重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人韦海乐女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。本报告经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。除董事管跃庆先生因公出差，授权委托董事长张雅锋女士代为行使表决权外，其他董事均亲自出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。公司2012年度利润分配预案为：以公司截止2012年12月31日总股本1,791,951,572股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润53,758,547.16元，剩余未分配利润34,418,093.55元转入下一年度；2012年度公司不进行资本公积转增股本。公司2012年年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。2012年年度报告2目录第一节重要提示、目录和释义.............................1第二节公司简介.........................................6第三节会计数据和财务指标摘要..........................16第四节董事会报告......................................19第五节重要事项........................................50第六节股份变动及股东情况..............................70第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............78第八节公司治理........................................90第九节内部控制.......................................111第十节财务报告.......................................122第十一节备查文件目录.................................1972012年年度报告3释义在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：释义项指释义内容公司指国海证券股份有限公司本报告指国海证券股份有限公司2012年年度报告报告期内指2012年1月1日至2012年12月31日报告期末指2012年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元净资本指根据证券公司业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标融资融券指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动股指期货指股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割广西投资集团指广西投资集团有限公司索美公司指广西梧州索芙特美容保健品有限公司桂东电力指广西桂东电力股份有限公司荣桂贸易指广西荣桂贸易公司中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司湖南湘晖指湖南湘晖资产经营股份有限公司河池化工指广西河池化工股份有限公司靓本清超市指广州市靓本清超市有限公司荣高投资指南宁市荣高投资有限公司株洲国投指株洲市国有资产投资控股集团有限公司武汉香溢指武汉香溢大酒店有限公司玉林华龙指玉林市华龙商务有限责任公司梧州冰泉指广西梧州冰泉实业股份有限公司金亚龙投资指深圳市金亚龙投资有限公司桂林集琦指桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组指经中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公2012年年度报告4司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2011〕1009号）核准，桂林集琦以2008年9月30日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和广西索芙特科技股份有限公司所持国海证券有限责任公司全部股权（约9.79%）及部分现金（128,344,594.93元）置换；同时桂林集琦新增501,723,229股股份支付给国海证券有限责任公司除索美公司和广西索芙特科技股份有限公司之外的其余股东，以换取国海证券有限责任公司其余90.21%股东权益，国海证券有限责任公司予以注销之行为2012年年度报告5重大风险提示公司经营中面临的风险主要有市场风险、流动性风险、业务风险、管理风险、技术风险等，公司建立了完善的内部控制体系，合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内健康开展。请投资者认真阅读本年度报告第四节“董事会报告”，并特别注意上述风险因素。2012年年度报告6第二节公司简介一、公司信息股票简称国海证券股票代码000750股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称国海证券股份有限公司公司的中文简称国海证券公司的外文名称SEALANDSECURITIESCO.,LTD.公司的外文名称缩写SEALANDSECURITIES公司法定代表人张雅锋公司注册地址广西桂林市辅星路13号注册地址的邮政编码541004办公地址广西南宁市滨湖路46号国海大厦办公地址的邮政编码530028公司国际互联网网址@ghzq.com.cn二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名刘健刘峻联系地址广西南宁市滨湖路46号国海大厦附楼四楼电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]@ghzq.com.cn2012年年度报告7三、信息披露及年度报告备置点公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址号国海大厦附楼四楼公司董事会办公室四、注册变更情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册1993年6月28日桂林市中山南路431号（企）450000100095645030019823068719823068-7报告期末注册2012年10月24日桂林市辅星路13号（企）45030000003483745030519823068719823068-7公司上市以来主营业务的变化情况根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号）和《2012年4季度上市公司行业分类结果》（证监会公告〔2013〕4号）规定的分类，公司所属行业为金融业下属资本市场服务业。自2011年8月9日上市以来，公司主营业务未发生变化。公司上市以来历次控股股东的变更情况公司第一大股东为广西投资集团。自2011年8月9日上市以来，公司第一大股东未发生变更。五、公司注册资本：179,195.16万元公司净资本：216,391.75万元公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。公司各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人资格、代办系统主办券商业务资格、增值电信业务资格、军工涉密业务咨询服务资格等。六、其他有关材料（一）公司聘请的会计师事务所2012年年度报告8会计师事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层签字会计师姓名丁亭亭、宁光美（二）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间兴业证券股份有限公司福建省福州市湖东路268号王廷富、王光清2011年6月28日至2014年12月31日七、公司历史沿革国海证券股份有限公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证券股份有限公司是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市，桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司（含分支机构）的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于1988年10月经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001年10月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，注册资本800,000,000元人民币。2011年6月24日，经中国证监会核准，桂林集琦施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司后，更名为国海证券股份有限公司，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续，公司注册资本变更为716,780,629元人民币。2012年5月9日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股，以资本公积每10股转增2股，并派发现金股利1.5元（含税）。2012年9月6日，经中国证监会核准，2012年年度报告9公司注册资本由716,780,629元变更为1,791,951,572元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局办理了注册变更登记手续。八、公司组织机构（一）组织机构图2012年年度报告10董事会战略与投资委员会审计委员会风险控制委员会投资银行部资本市场部场外市场业务部59家营业部机构销售部研究所信息技术中心清算部总裁办公室人力资源部计划财务部行政部党群办公室稽核监察部合规部股东大会监事会董事会办公室经营管理层薪酬与提名委员会上海分公司证券自营分公司证券资产管理分公司北京分公司深圳分公司经纪业务事业总部2012年年度报告11（二）境内外分公司、子公司情况1.分公司情况分公司名称所在地设立时间负责人联系电话国海证券股份有限公司深圳分公司深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦26层、3层A区域2009.06.18齐国旗0755-83718808国海证券股份有限公司证券资产管理分公司深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦3层C区域2009.06.18乐伟0755-82835820国海证券股份有限公司证券自营分公司深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦3层B区域2009.06.18赵永健0755-83715455国海证券股份有限公司上海分公司上海市静安区南京西路580号主楼3701室2009.06.22马涛021-63906118国海证券股份有限公司北京分公司北京市海淀区西直门外大街168号主楼15层1509室2009.06.17燕文波010-885768982.子公司情况（1）2004年11月，公司设立1家中外合资的控股子公司——国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称基金公司）。2007年11月，经中国证监会批准，基金公司注册资本增至22,000万元人民币，增资完成后，本公司出资额为11,220万元人民币，占注册资本的比例为51%。基金公司基本情况如下：子公司名称注册资本法定代表人办公地址联系人联系人职务联系电话国海富兰克林基金管理有限公司22,000万元人民币吴显玲上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期9层储丽莉董事会秘书021-385555992012年年度报告12（2）2009年1月，经中