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国联证券合规风险控制手册——陈凯麟第一章总则•本《合规手册》适用于国联证券股份有限公司及其分支机构所有董事会、监事会成员、高级管理层、普通员工，是国联证券股份有限公司合规管理的基本规范（以下简称规范）。第二章基本原则•一、合规管理基本原则•合规从高层做起公司董事会、监事会和高级管理人员高度重视公司经营管理的合法合规性，承担公司合规管理的最终责任。公司倡导“守法合规、诚实守信、合规创造价值”的理念和准则，促进公司内部合规管理与外部监管的有效互动，完善公司合规文化的建设。•合规人人有责。“合规”是公司每一位员工的共同责任，是每一位员工的应尽的重要义务。每位员工都是合规最直接的责任人，都有责任自觉遵守法律法规及公司内控制度，认同公司合规文化，严格执行公司合规政策。•守法合规、诚实守信、合规创造价值•“守法合规”是公司生存发展最基本底线，公司倡导员工应以法律法规、部门规章为准绳，严格遵守公司各项管理制度，将合规管理政策贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节。•“诚实守信”是员工个人道德和职业道德的最基本底线，公司大力提倡员工“做诚实人、说诚实话、办诚实事”，以“诚实守信”的宗旨树立公司的形象，并将其转化为现实的生产力。•“合规创造价值”是指公司及所有员工通过主动合规、有效合规、科学合规，使公司避免合规风险，减少公司经济及声誉损失；其次通过主动合规，在申请开办新业务的过程中做到主动满足相关监管要求，缩短申办新业务的周期，获得竞争优势；科学的合规管理还有助于提高公司的品牌价值、增加公司无形资产、吸引更多优质客户。二、公司及员工的承诺•公司及所有员工承诺：将遵守所有适用法律、法规、准则的条文和实质。•公司确保在与股东、员工、客户、市场中介组织、自律组织、政府监管部门、以及与一般公众的商业交往中（包括当个人利益与公司利益产生冲突时），保持高度的诚信和职业道德水准。•公司承诺向政府的监管机构和所有其他公众发布机构提交的报告中所披露的信息，均为完整、准确、公允、及时和可理解的。三、其他•本手册所提及的“员工”意指：国联证券股份有限公司及其分支机构所合法雇佣的所有全职员工，非全日制员工。•本手册中的规范应在公司所有组织层次上获得强制执行。所有员工应该意识到：遵守本规范并且确保其他员工同样遵守是每一个员工的责任。第三章遵守所适用的法律、法规和制度•公司的合规政策要求无论在形式上还是实质上，所有适用的法律、法规、准则均应得到遵守。这些法律、法规、准则的内容涉及但不限于：证券、市场准入、反洗钱、不正当竞争、商业贿赂、合同、劳动和雇佣、版权、注册商标、商业秘密、隐私、职业健康和安全，信息披露或公司财产保护等。•公司的内部控制制度为公司员工实施业务行为的规范和标准，合规手册及其它公司决定、纪律都是公司内控制度的重要组成部分。上述文件、制度在经公司有权部门签发并通过适当有效的方式发布后，均应立即得到全体员工的遵守。•对于适用的法律、法规、准则以及公司内控制度的任何违反行为均应根据本规范“第二十章违规行为的举报”的规定，立即向公司合规风控部或合规总监举报。•任何员工如果其对于某种情形是否涉嫌违反适用的法律、法规、准则以及公司内控制度不能确定的，应向本部门合规风控人员、公司合规风控部或合规总监就该情形进行必要咨询，以避免日后发生问题的可能。如果没有这样做，其行为本身即构成了对本规范的违反。第四章合规组织•一、合规管理组织架构公司建立在董事会领导下，由合规总监、合规风控部和部门合规风控岗四个层级组成的合规管理架构体系。二、合规管理责任•公司董事会、监事会及高级管理人员依照法律、法规和公司章程及《国联证券合规管理基本制度》的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司经营管理的合规性、合规管理的有效性负责。•公司合规总监是公司的合规负责人。受董事会委托对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。•公司合规风控部作为公司合规管理日常工作部门，在合规总监领导下，组织开展具体的合规管理工作。•公司在各部门、分支机构内部设立合规风控岗，具体管理本部门、分支机构的合规事宜。•公司各部门及分支机构负责人负有对本部门经营管理和员工执业行为的合规管理职能，对其职责范围内的合规管理承担直接责任。•公司全体员工应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和规则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。三、主要合规事务与要求•合规咨询与审查（一）各部门及全体员工在日常经营管理中，可以就具体执业行为、内部管理制度、重大决策、新产品、新业务及重要业务活动等合规问题向公司合规风控部进行咨询。（二）各部门及全体员工在制定或修订管理制度、业务流程，进行重大决策、提出新产品、新业务方案、签署合同、对外宣传、对外报送资料、对外信息发布等时，必须提交合规风控部进行合规审查。•合规风险的识别与评估(一)公司各部门及全体员工应主动识别自身经营及执业中的合规问题，在法律、法规及准则发生变动时，应及时调整有关内部管理制度及业务流程。（二）合规风控部应每年对公司主要业务部门进行合规风险评估。在对制度、业务、操作等进行合规评估后，向相关部门提交合规评估建议书。各部门应对评估建议书中指出的问题及时做出回复及整改。•合规风险提示与处置（一）公司合规风控部对各部门存在的重要合规风险点，通过《合规建议书》、《合规处置函》两种方式进行合规提示。（二）《合规建议书》是提示尚未发生但可能面临的合规风险。收到《合规建议书》的部门负责人应认真学习和组织落实相关提示及建议，防范可能面临的合规风险；（三）《合规处置函》是要求对存在的风险隐患和违规行为进行整改和处置。收到《合规处置函》的部门负责人应对存在的问题或隐患立即组织整改，并在规定的时间内及时反馈。•合规检测与检查（一）合规风控部以及部门合规风控员负责对公司及其分支机构的经营管理行为进行实时监控、风险评估和合规性检查，检查包括定期检查和不定期检查。（二）对在监控及检查中发现的合规问题及整改要求，相关部门应及时整改和回复。第五章合规报告的路径和形式•公司在各部门及分支机构配备合规风控人员。任何员工在发现公司、部门或个人存在违法违规行为或风险隐患时，应自觉向本部门合规风控人员和直接上级进行双重报告。员工应知晓如果没有这样做，即构成了对本规范的违反。•各部门合规风控人员对公司合规风控部负责，并按要求提交本部门合规风控报告。报告途径包括：每日合规及风险控制台帐、月度合规及风险控制简报、临时报告等。各部门合规风控人员应同时就相同事项向部门负责人进行报告。•合规风控部在发现公司、部门或个人存在违法违规行为或风险隐患时，应立即向合规总监进行报告，并同时报告公司总裁室。报告形式主要有临时报告、月度报告、专项报告等。•合规总监在发现公司存在违法违规行为或风险隐患时，应及时向公司董事会报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。•公司制定了《国联证券合规管理基本制度》、《国联证券合规风控人员管理办法》等合规管理制度，请员工认真阅读。第六章员工关系•员工与公司的权利员工的权利和公司作为雇主的权利受《中华人民共和国劳动合同法》及公司和员工所签署的书面劳动合同等的约束。因证券行业存在特殊的许可制度，公司员工还受到《证券从业人员资格管理办法》、《证券从业人员执业行为准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券市场禁入规定》等部门规章的约束，公司必须对因不符合行业准入条件的人员采取换岗或解除劳动合同的处置，所有员工应明确知晓相关规定，在《劳动合同法》的框架内妥善处理与公司之间的关系。•工作环境公司致力于营造一个所有员工都相互尊重、相互信任的良好工作环境。员工所做的每件事都应保持诚实的个性和积极的态度，强烈的道德责任感和高度的职业道德标准，努力形成一个有品质的工作环境。每个员工都有义务遵守所有这些标准。公司确保提供这样一个工作环境，使每个个员工均获得尊重和理解。公司不能容忍任何形式的不尊重员工的行为，包括不适当的愤怒、暴力行为，或任何在工作场所实施胁迫、威胁及出现其它形式的敌对情形。•吸烟和饮酒为维护良好的办公环境，确保办公区域的安全，除明确可以吸烟的地方以外，公司其他区域都应严禁吸烟。办公时间饮酒，只有在公司庆典和接待客户的情况下，并且在合理的限度之内时，可以获得允许。公司不允许在公司的场所内饮酒，除非在公司举办活动时或事先获得授权允许。•员工的隐私公司坚信尊重员工隐私的必要。对员工隐私的尊重排除了对员工非工作时间个人行为的关注，除非该行为影响了员工的工作业绩或影响了公司的声誉和合法的商业利益。•员工沟通公司在沟通过程中秉承开放性方针，在对待不同意见时，本着开诚布公、沟通协商的原则处理。公司实施公平、公正的评估和奖励机制，以期保持一个良好的、高效的工作环境。公司视员工为公司的第一财富，员工对于公司的持续发展至关重要，公司希望通过提供与员工的价值创造相结合的奖励和创业机会来保持公司的长期发展。第七章资格管理•从事证券业务的专业人员，应取得从业资格和执业证书。•从事证券、期货投资咨询业务的员工，应取得证券投资咨询资格、期货从业人员资格。•从事期货介绍业务经营管理的员工及开展期货介绍业务的员工，应取得期货从业人员资格。•从事基金销售的员工，应取得基金销售从业资格。•从事上市公司财务顾问及其负责并购重组项目的签字人员，必须取得中国证监会的资格许可。•从事证券发行保荐业务并具体负责保荐业务的员工应经中国证监会注册登记并经公司指定列入保荐代表人名单。•未取得从业资格或执业资格、注册资格的人员不得从事相关业务。第八章外部任职•员工不得自己经营或为他人经营与公司有竞争关系的业务；•员工在与公司无竞争关系的企业兼职，应向公司人力资源部申报并经公司批准。•公司高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。•公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。第九章员工投资政策•公司所有员工在任职期或合同期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。对原持有的股票，应自加入公司开始依法转让。•前述股票不仅包括在沪、深交所上市交易的股票，还包括国内发行人在境外发行上市的H股、N股等。•公司允许员工买卖除法律明确规定禁止买卖的股票、债券和其他金融工具之外的投资产品，但不得与公司、部门、客户产生利益冲突、或损害第三方的合法利益。对于认定利益冲突有困难的应向合规风控部报告，以避免日后发生问题的可能。•当公司认为因员工个人原因（如个人重大债务纠纷、与业务关联方单位或个人发生民事诉讼等）有可能发生利益冲突或损害“公平、公正、公开”的交易原则时，有权对员工采取禁止交易或调离岗位等适当措施。第十章公共关系•公司由公司办公室统一负责媒体关系维护及新闻发布、公司广告、宣传等工作，并对公司各业务部门的新闻报道或以部门名义对外发布的观点、访谈类文章的适宜性进行管理；•员工不得擅自接受媒体采访或在公众媒体平台（包括但不限于报刊、杂志、电台、互联网等）发布与公司相关的言论，除非经公司办公室授权。•员工应积极维护公司形象，在公众媒体及网络平台上发现对公司不利的言论，应主动向公司办公室报告。第十一章了解客户•员工在向客户提供相关产品、服务的过程中，应采取相应的措施，了解客户财产与收入状况、证券投资经验、投资目的、风险认知与承受能力和投资偏好等情况；•员工在向客户提供相关产品、服务的过程中，应根据客户的风险承受能力提供不同风险等级的产品、服务，把与其风险承受能力相匹配的产品、服务提供给合适的客户。•员工在了解客户的基础上，应向客户提供充足的信息，包括公司开展业务的有关条件和限制、员工的身份职务以及其他相关信息等，以保证客户在接受公司的产品、服务之前享有充分的知情权第十二章与客户的交往•公司致力于满足客户需求，致力于使客户满意，并维持与客户良好的长期合作伙伴关系，正直诚实是非常关键的。•员工不得有意就本公司或竞争对