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1基于ＥＶＡ思想的经营者股票期权设计内容摘要我国上市公司高管人员激励机制的不完善成为公司治理中的一个滞后问题本文拟结合我国实际借鉴EVA思想将长期激励与短期激励相结合就经营者股票期权设计的相关问题进行探讨关键词EVA经营者股票期权激励近年来为调动上市公司经营者的积极性和创造性我国对国有上市公司经营者的收入分配制度进行了多次调整但从实施效果来看都没有切实地将经营者与企业的利益真正捆绑在一起激励效果并不令人满意虽然各行业高管薪酬均有较大幅度地提高但是从大量的实证研究中可以发现一方面经营者的报酬与公司的业绩、经营者的努力关联性很小另一方面大部分经营者对目前的报酬并不满意这样就带来了企业的低效率和企业经营者的动力不足上市公司高管人员激励机制的不完善成为了公司治理中的一个滞后问题本文拟结合我国实2际借鉴EVA思想将长期激励与短期激励相结合就经营者股票期权设计的相关问题进行探讨EVA及其特征在上世纪90年代出现了以价值管理为基础的经济增加值（EVA）方法这个概念由美国思腾思特管理咨询公司率先提出EVA即经济增加值（EconomicValueAdded）是指从经过调整后的税后净营业利润中提取包括股权和债务的所有资金成本后的经济利润若EVA为正值表示公司获得的收益高于为获得此项收益而投入的全部资本成本即公司为股东创造了新价值；若EVA为负则表示企业获得的收益小于投入的资本成本股东财富受到了侵蚀；若EVA为零说明企业创造的收益仅能满足投资者预期获取的收益EVA考虑了借入资本和自有资本的成本是从股东角度定义的利润体现了股东财富最大化这一财务目标经济增加值成为衡量公司持续业绩改善的重要标准3不仅是一种度量业绩的指标还是一种经理人薪酬激励机制它可以影响一个公司从董事会到公司基层的所有决策运用EVA指标衡量企业业绩和投资者价值是否增加的基本思路是投资者从公司至少应获得其投资的机会成本这意味着从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本机会成本后股东从经营活动中得到的增值收益EVA在继承了剩余收入或经济利润的思想的基础上体现出了三个显著的特征EVA建立了公司权益成本的可靠计算方法将资本成本的概念运用到历史业绩评价方法中通过重申它们独有的剩余收入概念以及将它和薪酬测算方法结合起来使企业经营绩效的评价和对经营者的激励形成一体化；EVA形式的剩余收入已从通用会计准则中释放出来那些能被觉察到的通用会计准则的固有偏见或曲解都被纠正过来从而提供了比以往更为可靠的业绩和薪酬计算方法；在将业绩和薪酬管理结合方面EVA有自己独特的方法和针对高层管理者的股票期权及其他以证券为基础的薪酬管理方案相似EVA是一种首先在公司高层管理层上创建价值激励机制的方法当EVA增长时股东的财富也随之增长经营者也会得到更多的报酬4经营者股票期权的设计（一）股票期权及实施现状股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于20世纪70年代的美国在90年代得到长足的发展股票期权计划可以分为激励股票期权与非法定股票期权两种类型由于股票期权通常是授予给公司的经理层因此经济学界也将其通称为经理股票期权其主要内容是董事会下属的薪酬委员会授予经理人在未来的某一时间内以一定的价格购买公司股票的选择权持有这种权利的经理人通过在规定的时间以规定的价格购买本公司股票即称之为行权可以获得股票市价和行权价之间的差价在这种情况下经理人的个人利益就同公司的股价表现联系起来建立经理股票期权可以将公司高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来避免了以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向可以使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化以期使得公司的经营效率和利润获得大幅提高股票期权在上世纪90年代西方发达国家得到了广泛5的推行和发展并取得了非常显著的效果我国企业近些年虽已引进了这一激励方式但由于我国的现实问题法律、法规等方面的不完善实行起来还存在着不少制度上和技术上的障碍目前经营者持股情况在我国上市公司中还不普遍随着新公司法的颁布以及证监会发布上市公司股权激励管理办法的实施我国资本市场的成熟与繁荣股票期权激励的方式会越来越普遍（二）基于EVA股票期权的实施意义实施基于EVA的股票期权计划让经营者同股东一样享有剩余利润的分配权经营者创造的EVA越多获得的股票期权数量就越多；而且只有在以后不断地创造EVA才能再次获得股票期权也才能使其已经拥有的股票升值从而在行权时获得收益因此基于EVA的股票期权计划能够对经营者起到较好的激励作用同时它也符合我国的现实情况相对于一般股票期权中的股价这一业绩评价指标EVA指标是一个更科学、合理的业绩评价指标它不仅能正确地反映经营者的经营业绩而且也能克服经营者不顾一切地片面追求股价的短期行为管理人员当年获得的期权数目是结合经营者个人业绩评价根据超额EVA价值的分配系数计算出来存入“股票库”在以后的若干年中逐步进行行权“股票库”的设立有效的防止管理人员的利润操纵与短期化行为股东针对经营者的不同利益目标实施6基于EVA的股票期权计划有效的进行激励方式的组合将短期激励与长期激励相结合达到较好的激励效果（三）经营者股票期权激励要素的设计本文借鉴EVA思想构建符合我国上市公司股票期权计划讨论在实施基于EVA的经营者股票期权计划时股票期权的价格与数量等问题1.授予主体的确定目前在我国股票期权的授予主体大致有股东会议、董事会、经营者和国有资产管理部门四种股份有限公司是由股东投资入股而建立的公司经营的成果和风险最终由股东分享和承担股东会议是公司的最高决策机构股份的增加或减少均应由股东会议议决这一系列机理和法律规范决定了股票期权的授予主体只能是股东会议董事会是股东会议闭幕期间执行股东会议决议的机构可以对公司经营过程中的一些重大事项进行决策但是董事会不能取代股东会议对《公司法》中规定应由股东会议议决的事项进行决策因此在实践中董事会可以草拟股票期权制度方案并征求有关方面意见交由股东会议表决通过7经营者是具体负责公司经营运作以实现预期目标的人员他们既缺乏作为股票期权授予主体的法定资格同时也不能自己制定政策激励自己因此不能作为授予主体国有资产管理部门是具体负责管理国有资产、代表国有股股东行使法定权力的机构在上市公司中它只是一个股东无权取代股东会议进行决策因此也无权对股票期权制度进行决策2.授予对象的确定股票期权的授予对象关键在于“范围”就原则而言股票期权的具体授予对象应由股东会议决定我国上市公司董事会成员与公司经营活动的关系比较复杂经营者的利益与员工利益有着密切的联系而与股东利益相关较少推行经营者股票期权是为了使经营者的利益与上市公司股东的利益一致增加企业的价值经营者股票期权更多的应该体现对经理阶层的激励功能因此受益人范围不宜过大鉴于我国上市公司的具体情况和股票期权尚属试点阶段股票期权的授予对象应界定为“公司经营者”其范围应严格限制在担任实职的公司副总经理(包括同级)以上的人员范围内股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员但不应当包括独立董事和持有10%以上表决权资本的经营者下列人员不得成为激励对象最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因8重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的股权激励计划经董事会审议通过后上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明3.股票来源的确定在国外经营者行权所需股票的来源主要有三个大股东转让；公司发行新股票；由库存股票账户付出从我国情况来看考虑到现行法律法规以及其他因素的限制上市公司实行以下的办法其一新增发行或从送股、配股中预留供被授予人将来行权也可从送股计划中切出一块作为实施股票期权的股票来源该方式需要获得公司股东大会决议通过不存在其他政策障碍其二大股东转赠即在不影响大股东控股地位的前提下可由大股东承诺一个向被授予人转赠公司股票的额度以供将来行权但是大股东转赠就存在对股东是否公平的问题通常来说大股东也是股东一部分不能行使全体股东的职能但在我国很多大股东并不是从市场上收购得来的股票而是转制上市获得的大股东地位的其获得股票的成本较小又具有绝对控股的地位其三以非公司的名义回购通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票其四虚拟股票在该方式中经营者并不真正持有股票而只是持有一种“虚拟股票”其收入就是未来股价与当前股价9的价格差由公司支付如果股价下跌经营者将得不到收益待条件成熟时再转成规范股票期权其五公司回购一部分股份新公司法允许上市公司回购一部分股份作为给经营者激励的一部分只需要股东大会2/3股东通过方案即可前提是公司有足够的现金这种方式应该是比较合适的一种方式相对而言对全体股东都比较公平而且也只有公司的股价至少比前一年价格高的情况下才会出现回购4.执行价格的确定行权是指经营者在规定时间内购买本公司股票的行为；行权价则是指经营者购买公司股票的价格股票期权行权价的确定大致有三种方法一是现值有利法即行权价低于当前股价二是等现值法即行使价等于当前股价；三是现值不利法即行使价高于当前股价我国证监会规定上市公司在授予激励对象股票期权时行权价格不应低于下列价格较高者股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价随着股权分制的改革的完成我国的股市将迎来全流通时代股票的价格也会逐步回归到公司价值上因此当前对大多数上市公司来说较好的选择是等现值法可以在不违反规定的情况下选择一个合适的行权价格如在对经营者绩效评价的那个月的股票10平均收盘价5.授予数量的确定股票期权数量计量和决定的方法主要有三种直接决定法即由股东会议直接规定或决定每个经营者的股票期权数量未来价值法即依据经营者的个人年薪和股票期权到期时的市价来计算各个经营者应获得的股票期权数量现值法即将股票的未来价值折现为当前价值然后计算每个经营者应得股票期权数量我国证监会规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%非经股东大会特别决议批准任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额无论是风险收入还是期权激励都是剩余收益对经营者的分配国内外的研究表明在剩余收益占总量10%的情况下既能有很好的激励效果又保障了其他相关利益者的权益设立一个虚拟的经营者个人股票期权激励的股票库根据超额EVA计算出来的经营者期权激励总数在经营者中进11行分配分配的标准可以依据经营者的个人绩效评价得分以及在公司的职位、历史贡献等因素的综合考虑后制定的分配系数经营者股票期权激励的数量库总数达到总股本10%时则不再提取个人的股票数目达到股本1%也不再计入其个人的账户这时可以将计算出的超额EVA全部转入风险收入奖金库当股票期权激励的股票库的剩余数量为正数时将其1/2数量作为当年的期权激励数目如果为负数则累计到正数才计算这样保障了股票期权激励的连续性同时也达到期权激励的本来目的使得经营者不断的为公司创造价值6.行权期的确定行权期又称股票期权的有效期是指经营者可行权购股日至股票期权终止日的时间间距在行权期内经营者可运用股东会议赋予的选择权决定是否行权购股一旦行权购股就不可再“退股撤资”；在行权期外经营者不可行权购股在发达国家中股票期权的有效期大多为10年左右行权期的长短直接影响着激励效果一般来说行权期越长激励强度越弱行权期越短激励强度越大；但另一方面行权期长有利于激励高级管理人员的长期行为而行权期短则容易引致短期行为为了兼顾长短期激励效果公司通常选择分批行权的安排经营者一般在受聘、升职和每年业绩评定后授予股票期权行12权日又称窗口期是指经营者可行权购股或售股的具体时间在国外行权日通常指财务报告公告后第3日开始到该季度最后一个月的前10日止这段时间在这段时间内经营者既可行权购股也可出售持有的股票我国证监会规定股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1