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第1页共10页中联财务顾问公司项目尽职调查工作安排北京中联财务顾问有限公司（以下简称“中联财务”）为了配合委托方（以下简称“委托方”）实施战略调整，积极退出非核心产业，做好委托方对（简称“被调研方”）股权转让前的卖方尽职调查工作，中联财务根据委托方的要求和专业尽职调查的行业惯例，特制定本次尽职调查工作安排。一、尽职调查工作小组中联财务可设立尽职调查工作小组并接受委托方项目组的领导，协助委托方完成对被调研方的卖方尽职调查工作。二、尽职调查时间待定，具体时间听从委托方项目组的安排。三、调查方法(一)通过情况介绍大会获取信息通过项目尽职调查组会议，明确工作分工，介绍项目背景情况及被调研方基本情况。(二)通过主要业务部门专题会议获取信息通过与被调研方经营、财务、人事等部门召开专题会议，获取信息。(三)通过与相关负责人、工作人员、其他人员交谈取得信息通过与被调研方股东、高级管理人员、业务骨干、普通员工及其他相关人员的访谈获得尽职调查信息。(四)通过被调研方提供“调查内容资料清单”获取信息详见“调查内容”。(五)通过外部调研获取信息通过对工商管理部门、税务部门、银行、供应商、合作方、客户的走访调查，获取被调研方的信息。(六)通过现场察看获取信息通过现场勘查，获取土地、房产等方面信息。四、调查内容（一）基本情况目的：了解、掌握被调研方在历史沿革、组织机构、管理制度、权证文件等方面的基本情况。主要内容：第2页共10页1、被调研方历史沿革；2、被调研方股东构成、股东间在产权、业务方面是否存在关联关系；3、被调研方组织机构图、被调研方各分支机构的基本情况；4、被调研方设立批文，被调研方章程、出资协议、验资报告，股权变更的相关协议等；5、注册登记文件，包括：被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码等（需经过年检）；6、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司的国有产权登记证，若没有提供情况说明；7、被调研方主要资产(包括但不仅限于房地产证、车辆行驶证、有关土地使用权等)的产权证明文件(如土地使用权合同、土地使用权证)、专利证书；8、被调研方各项业务经营许可证、资质；9、被调研方财务管理、对外投资、人事制度等方面的管理制度；10、被调研方2002-2004年管理层报董事会的年终总结；11、被调研方董事会、主要管理人员、各部门负责人履历。（二）业务及经营目的：了解、掌握被调研方行业状况、特点及前景，通过对业务收入情况、构成及未来变化分析，为投资决策提供判断、依据。主要内容：1、被调研方主营业务及各业务运营模式；2、被调研方主营业务产业链（所处产业链位置，与上下游关系）；3、被调研方一级土地开发的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较；4、被调研方房地产开发的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较；5、被调研方物业管理的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较；6、被调研方2002-2004年主营业务收入构成及变动原因，是否受季节变化等因素影响；7、北京中关村软件园发展有限责任公司、北京中关村生命科学园发展有限责任公司、北京归谷园有限责任公司、北京瑞坤置业有限责任公司运营模式、业务收入构成、服务定价等情况。（三）财务资产状况目的：了解、掌握被调研方财务资产状况，通过纵向（历史状况）、横向(行业、区域状况)比较，分析、判断被调研方资产状况、构成、质量，及盈利能力、偿债能力、发展能力等指标，为投资决策提供判断、依据。主要内容：1、被调研方执行的会计制度、会计政策；2、被调研方财务管理制度，包括固定资产投资政策、资本性支出政策、预算和决算管理政策、财务决策程序与内控制度等。3、被调研方本身及重要下属公司（北京中关村软件园发展有限责任公司、北京中关村生命科学园发展有限责任公司、北京归谷园有限责任公司、北京瑞坤第3页共10页置业有限责任公司）2002年至2004年审计报告，2005年6月财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）；4、被调研方对外投资状况，包括投资金额、持股比例、获得方式（设立、受让、其他方式）、是否并表、投资收益情况等；5、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司固定资产状况、构成、折旧年限、成新率等情况；6、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司土地资产状况，包括土地构成、分布、获得方式（划拨、出让、其他方式）、取得价格、市场价格、摊销年限、相关产权手续取得、变更情况；7、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司房产状况，包括房产分布、面积、获得方式（购买、自建、其他方式）、取得价格、折旧年限、相关产权手续取得、变更情况；8、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司重大在建工程的状况、分布、投资金额、年限等情况；9、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司品牌等无形资产状况；10、被调研方应收账款状况，包括前5名应收款客户（如果涉及关联被调研方提供相关说明）涉及金额、账龄及比例，应收账款主要形成原因，计提坏账准备政策等情况；11、被调研方应付账款状况，包括前5名应付款客户（如果涉及关联被调研方提供相关说明）涉及金额、账龄及比例，应付账款主要形成原因等情况。12、被调研方短期贷款、长期贷款状况，包括贷款银行、贷款金额、贷款年限、执行利率、授信额度等情况。13、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司是否存在大额关联交易，如果有请提供有关交易内容、交易金额、交易年限等情况；14、被调研方近3年是否存在股权、资产质押、抵押等情况，如果有请提供详细说明；15、被调研方近3年因股权转让、重大资产重组等活动由中介机构出具的资产评估报告；16、被调研方股利分配政策及近3年分红情况；17、被调研方税收、财政等方面的政策环境及政策支持，适用税率及税收优惠批文等；18、被调研方是否参与过清产核资，如果有请提供相关情况。（四）对外投资状况目的：了解、掌握被调研方对外投资状况，通过对被投资公司行业、业务、资产等方面分析，为投资决策提供判断、依据。主要内容：1、被调研方对外投资管理体制、决策程序；2、被调研方对下属子公司、控股公司的投资策略及投资管理情况（董事会成员数量、是否介入经营管理等）；3、被调研方对参股公司的投资策略及投资管理情况（董事会成员数量、是第4页共10页否介入经营管理等）；4、被调研方及下属子公司、控股公司、参股公司是否存在共同投资的情况，如果有请提供被投资公司情况；5、被调研方下属子公司、控股公司、参股公司注册资本、组织形式、业务范围、股东构成、股东间是否存在关联关系及关联程度、与被调研方的业务关系；6、被调研方下属子公司、控股公司、参股公司2002-2004年经营状况、财务情况；（五）人员状况目的：了解、掌握被调研方人员状况、特点及问题，为投资决策提供判断、依据。主要内容：1、2004年被调研方员工概况，包括人员身份、用工人数、用工情况（全民工、合同工、临时工、劳务工等）、工种、职称、教育状况、技术水平等情况；2、被调研方是否有离退休、内退人员，如果有请提供安置政策、历年执行情况；3、2004年被调研方员工工资概况，包括工资构成、工资总额、分类情况等；4、被调研方员工参加养老、失业、医疗保险等情况，属于企业自保还是行业统筹，或社会统筹养老、医疗、工商保险。5、被调研方现行员工福利计划，包括但不限于住房、医疗、卫生等各方面福利计划的实施情况。（六）战略发展状况目的：了解、掌握被调研方发展战略状况，为投资决策提供判断、依据。主要内容：1、被调研方未来5年发展战略、发展目标、实施措施；2、北京市政府对被调研方未来发展的扶持政策。五、业务分工待定，具体人员配备将根据委托方项目组计划相应安排。六、尽职调查报告根据以上调查工作，中联财务将以勤勉尽责的态度，本着客观、诚信、公正的原则，按照行业公认的业务规范标准和道德标准，对基础数据和基础资料进行审核和调查，通过实地察看、对比分析、综合论证、专业判断、价值评估，全面掌握和评价被调研方业务、财务现状、存在风险及问题、重要和潜在发展价值、未来发展趋势等内容，协助委托方项目组出具《尽职调查报告》，为委托方出售被调研方股权提供客观、公允的决策依据。第5页共10页尽职调查附表明细清单附表一被调研方业务收入、成本统计表（按业务划分）附表二被调研方主要财务指标表附表三被调研方对外投资明细表（截至2004年底）附表四被调研方土地情况表（截至2004年底）附表一被调研方业务收入、成本统计表（按业务划分）填制单位：单位：万元2002年2003年2004年2005上半年业务收入其中：一级土地开发收入房地产开发收入物业管理收入其他收入业务成本其中：一级土地开发成本房地产开发成本物业管理成本其他成本附表二被调研方主要财务指标表填制单位：时间2002年2003年2004年2005年6月备注投资与收益每股收益（元）每股净资产（元）盈利能力销售毛利率（％）销售净利率（％）净资产收益率（％）经营能力固定资产周转率（％）存货周转率（％）总资产周转率（％）偿债能力资产负债率（％）流动比率速动比率发展能力主营业务增长率（％）总资产增长率（％）附表三被调研方对外投资明细表（截至2004年底）填制单位：单位：万元名称投入时持股比例（%）投资账面值被投资公司资产总额被投资公司负债总额被投资公司净资产总额被投资公司净利润合并报表范围内的1、2、合计：未纳入合并报表范围的权益法：小计成本法：小计：合计：总计：附表四被调研方土地情况表（截止2004年底）填制单位：序号宗地名称宗地坐落宗地面积（平方米）土地用途开发程度土地权属性质土地使用证号土地登记使用者地号图号有无他项权利登记时间账面价值固定资产在建工程无形资产123N合计