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投资方式与操作程序第1页共48页投资方式与操作程序本公司是一家由国际基金会成员和财团组织成员组成的专业化投资公司，集项目投融资、兼并收购、资金管理和金融服务等业务于一体，并与国际金融界、欧美主要银行保持着密切的合作关系。主要的投资方式(境外广泛采用）和操作程序如下。第一部分境外融资方式一、常规操作程序：1、风险投资：1）提供一套完整地符合投资者要求的中英文版的商业计划书，它是帮助投资者了解企业的最有效材料2）企业提供与项目有关的政府立项批文，营业执照等法律文件；3）投资者对提交的上述资料进行审核，考察，报国内、国际有关部门审定批准。2、保险担保融资：企业需具有总融资额5%的资金（作为前期费用：国际金融公证，保险，申请美国FED交易号码，办理银行信托交易账户），于60个银行工作日内获得投资资金。3、资金抵押融资：企业如具有RMB1亿元以上的资金存款或等值的人民币资金，只需存款银行开出资金证明和对账单或CD存单，资金存在存款银行不必移动，待放款银行收到SWIFT/MT799文件后，7—10个银行工作日内即可将投资款项汇入项目公司的基本金账户。4、保兑保函：企业提供由银行开出的同意开保函的确认书，待投资方银行审核后，按双方签署的投资协议履行。5、一年期备用信用证（SBLC）：1）项目公司需提供营业执照，政府立项批文，银行授信额度证明，还款计划等檔；2）项目公司必须在资金的往来银行有授信额度，在接到备用信用证（SBLC），可以抵押贷款的前提条件下，由美国太平洋银行（世界排行400名）开出SBLC，，项目公司接到SBLC后进行抵押贷款，投资方负责将该笔资金转移至操作银行，待操作银行完成融资计划后，将原抵押贷款返还至贷款银行，并将企业所需的等额投资款汇入项目公司的基本金账户；3）SBLC开出的面额最好在3—5亿美元，前期无须任何费用。6、小型项目融资：为了配合国内中小型企业的招商引资工作，由当地政府或担保公司与投资方签订投资合作协议，并由受益人或担保公司出具银行开出的资金证明及对账单，金额在2000万元人民币以上，作为授信额度（摆帐资金，无须移动），投资方将按此授信额度进行对等投资，前期无须费用。注：各企业可根据项目的实际情况，选择最适合的投资合作方式。投资方式与操作程序第2页共48页BOT项目融资的运作方式一、BOT融资的涵义：BOT的概念是由土耳其总理厄扎尔1984年正式提出的。BOT是英文Build—Operate—Transfer的缩写，即建设—经营—转让方式，是政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商(一般为国际财团)。承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府。实质上，BOT融资方式是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种特殊运作模式。BOT融资方式在我国称为“特许权融资方式”，其涵义是指国家或者地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资)承担公共性基础设施(基础产业)项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。二、BOT融资方式的特点和种类：1、BOT融资方式的特点。1)BOT融资方式是无追索的或有限追索的，举债不计入国家外债，债务偿还只能靠项目的现金流量。2)承包商在特许期内拥有项目所有权和经营权。3)名义上，承包商承担了项目全部风险，因此融资成本较高。4)与传统方式相比，BOT融资项目设计、建设和运营效率一般较高，因此，用户可以得到较高质量的服务。5)BOT融资项目的收入一般是当地货币，若承包商来自国外，对宗主国来说，项目建成后将会有大量外汇流出。6)BOT融资项目不计入承包商的资产负债表，承包商不必暴露自身财务情况。2、BOT融资方式的种类。BOT融资一般指BOOT融资(即建设一拥有一运营—转让)。在实际运作过程中，BOOT融资方式产生了许多变形，因此，BOT融资方式是BOOT，BOO(建设—拥有—转让)，BTO(建设—转让—经营)，BOOS(建设—拥有—运营—出售)，BT(建设—转让)，OT(运营一转让)等融资方式的总称。各种方式的应用取决于项目条件，如BOO方式在市场经济国家应用较多，我国以公有制为主体，因此BOOT项目较多。从经济意义上说，各种方式区别不大。三、BOT融资的运作过程：BOT融资的运作有八个阶段，即项目的确定和拟定、招标、选标、开发、建设、运营和移交。1、项目的确定和拟定。首先，必须确定一个具体项目是否必要，确认该项目采用BOT融资方式的可能性和好处。这项工作通常是通过政府规划来完成的。有关部门将查明在某一特定期限内，是否需要一个发电厂、一条道路、一座桥梁、一项城市运输系统或者对国家经济具有重要性的其他基础设施项目。然后，政府将重点研究采用BOT融资方式满足该项目需要的可能性。有时，也会由项目单位确定一个项目，然后向政府提出投资方式与操作程序第3页共48页项目设想。如果决定采用BOT方式，那么，下一步就要写一份邀请建议书，然后邀请投标者提交具体的设计、建设和融资方案。2、招标。1)招标准备工作。招标有几种不同方式，包括竞争性招标、单一来源采购或某种有限的招标办法。大多数招标者都会希望对潜在的投资者进行资格预审。经验表明，招标者不应以投标者人数众多为首要考虑因素。相反，投资的质量、成本和及时性以及吸引有诚意的投资应该成为设计招标程序的出发点。邀请建议书将提供关于项目的详细规定，列出必须达到的具体标准，包括规模、时间、履约标准以及项目收入的性质和范围。在招标邀请书中最好还包括项目协定草案。从招标者的角度来说，这个阶段很重要。一套高质量的招标文件，透明度高、招标和选标程序明确，对BOT融资项目的成功是至关重要的。有经验的投标者将招标文件和选标程序视为项目可行性和招标者做成该项目具有多大成功可能的重要因素，必须明确规定并且坚持各项竞争条件，否则会妨碍有诚意的竞争者参加竞争。从招标者角度看，招标和选标过程将确定所需要达到的“标准条件”，并在很大程度上决定竞争和投资者的质量。经验表明，选定最合适的项目投资者即中标者是BOT项目能否成功的最重要的因素。2)标书的编写和提交。作为对邀请书的响应，一些感兴趣的投资者或发起人通常会组成一个联营集团，共同提出一份满足邀请建议书要求的标书，一般说来，联营售团的成员在这个阶段会就费用分担、各成员在项目中应起的作用及可能的项目结构达成初步协定。如果涉及需要在项目参与者之间交流的保密性专利资料，那么，联营集团初步协定中还应包括适当的保密协议，或者由参与者另外签订这类协议。联营集团将自己对项目的可行性进行更深入的研究，对作出开始融资的决定和增强其吸引资金的能力来说，这类研究将是一个至关重要的因素。然后，联营集团将争取潜在的贷款人、股本投资者及承包商和供应商初步表示兴趣，并签订初步意向书，以便在此基础上编制标书。下一步则是联营集团编写和提交标书。邀请建议书应要求标书中列入一项可信的融资计划，尽管不一定是确定的融资承诺。投标过程可成为项目拟定过程的继续，在标书中可能增加邀请建议书中没有包括的许多细节。在某些情况下，应当允许在标书中对项目的一个或几个方面提出修订或提出替代性方案，以便更好地完成项目建设。3、挑选中标者。招标者对响应邀请建议书而提交的标书进行挑选，选出暂定中标人，评估标书的成员应该包括政府官员，技术、财务和法律顾问等。挑选BOT项目的标书，一般来说不会仅以价格为依据，挑选的依据应包括价格、可靠性、经验等因素以及所设想的拟议项目能在多大程度上给招标者带来其他利益。这类利益包括节约外汇、促进技术转让以及提供就业机会和为招标单位人员和承包商提供培训。在某些情况下，招标者也许会通过与投标人直接谈判，对最低限制标书作出改进。但是，不应过分依靠这类进一步谈判，以免影响竞争性投标程序的公正。如果该程序的公正性受到损害，不但会影响目前BOT项目的顺利进行，而且也为今后BOT项目提供不好的示范。投资方式与操作程序第4页共48页在初步选定标书后，招标者请中标人制定并签署最后的合同文件。某些情况下，招标者将向中标人发出一份意向书。双方签字后，意向书将使当事方承诺真诚合作，通过谈判达成并签署一份最后项目协定，然后实施该项目。在有些情况下，招标者和中标人立即就项目协定中的未定因素进行谈判。4、项目开发。投标的联营集团中标后就可以作出更确定的承诺，组成项目公司或确定项目公司结构。如果尚未组成这样的公司，必须提供建设项目所需的股本金。同样，在招标者接受的基础上，发起人可以开始或再次与承包商和供应商联系，争取对有关条件和价格作出更明确的承诺，这些承诺将进一步确定项目建设的成本。得到这些承诺后，项目公司就可以同政府就最后的特许权协议或项目协定进行谈判，并就最后的贷款协定、建筑合同、供应合同及实施项目所必须的其他附属合同进行谈判。在谈判这些相互关联的合同过程中，必然对项目继续进行进一步深入的研究。经过谈判达成并签署所有上述协定后，项目将开始进行财务交割，财务交割日即贷款人和股本投资者预交或开始预交用于详细设计、建设、采购设备及其顺利完成项目所必须的其他资金。5、项目建设。一旦进行财务交割，建设阶段即正式开始，当然，并不是所有特定项目都可以清清楚楚地分成这几个阶段。有些情况下，一些现场组装或开发，甚至某些初步建设可能先于财务交割。但是，项目的主要建筑工程和主要设备的交货一般都是在财务交割后，那时才有资金支付这些费用。工程竣工后，项目通过规定的竣工试验，项目公司最后接受而且政府也原则上接受竣工的项目，建设阶段即结束。6、项目运营。这个阶段持续到特许权协议期满，在这个阶段，项目公司直接或者通过与运营者缔结合同按照项目协定的标准和各项贷款协议及与投资者协定的条件来运营项目。在整个项目运营期间，应按照协定要求对项目设施进行保养。为了确保运营和保养按照协定要求进行，贷款人、投资者、政府都拥有对项目进行检查的权利。7、项目的移交。特许经营权期满后向政府移交项目。一般说来，项目的设计应能使BOT发起人在特许经营期间还清项目债务并有一定利润。这样项目最后移交给政府时是无偿的移交，或者项目发起人象征性地得到一些政府补偿。政府在移交日应注意项目是否处于良好状态，以便政府能够继续运营该项目。四、BOT融资的招标、投标、评标程序：BOT融资在我国的运作，是采用公开的竞争性的招投标方式进行的，一旦项目建议书得到批准，即进入到招投标程序。1、资格预审。要对投资者的法人资格、资信情况、项目的产业能力(包括技术、组织、管理、投资、融资等能力)、以往的经验和业绩进行公开评审。2、招标。BOT融资的招标文件包括主件和对件，主要有以下内容：投标者须知(含评标标准与程序)；投标书内容的最终要求；项目的最低标准、规格与经济技术参数的规范；特许权协议草本；政府部门提供的条件。附件至少对以下参数作出说明：外汇汇率；通货膨胀及贴现率；建设期和项目筹备期；项目经营和收费投资方式与操作程序第5页共48页标准；收费标准调整所使用的方式和参照的指数等。3、投标。投标者一般均为联合体，投标者至少应按投标须知提供以下文件：投标函；项目可行性研究报告，项目融资方案；项目建设工期与进度安排；投标保证金；招标文件要求的其他文件。4、评标与揭标。由国家发展计划委员会组织中央、地方政府有关部门、项目发起人，以及熟悉项目的技术、经济、法律专家参加，进行公开评标。选出最具有资格的投标者，对特许权协议进行确认谈判后进行公开揭标。国家发展计划委员会的主要职责是保证评标的公平、公开和公正。整个过程应依法由公证机构进行监督。五、BOT融资项目中特许权协议的主要内容：BOT项目中特许权协议的主要内容包括：特许权协议签约各方的法定名称、住所；项目特许权内容、方式及期限；项目工程设计、建造施工、经营和维护的标准；项目的组织实施计划与安排；项目成本计划与收费方案；签约双方各自权利、义务与责任