声明本次股票发行后拟在创业板市场上市

太阳鸟游艇股份有限公司（SunbirdYachtCompanyLimited）（湖南省沅江市石矶湖）首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市招招股股说说明明书书保荐人（主承销商）（深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼）声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。太阳鸟游艇股份有限公司招股说明书1-1-1发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数2,200万股每股面值人民币1.00元每股发行价格28.88元发行日期2010年9月13日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本8,694.0951万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东湖南凤巢和实际控制人李跃先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南凤巢的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。李跃先承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。公司股东熊燕、达晨财富、朱道英、刘蔚芳、徐毅、达晨财信和王玲承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。熊燕承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东深圳盛桥、苏州创东方和长沙汇泉承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年9月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股太阳鸟游艇股份有限公司招股说明书1-1-2份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份的50%。公司董事、监事和高级管理人员赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰及实际控制人李跃先的关联方赵镜、皮长春承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过湖南凤巢间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份，除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日期2010年8月16日太阳鸟游艇股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。太阳鸟游艇股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示一、本次发行前公司总股本为6,494.0951万股，本次拟发行2,200万股流通股，发行后总股本为8,694.0951万股，均为流通股。公司全体股东和董事、监事和高级管理人员已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺：公司控股股东湖南凤巢和实际控制人李跃先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南凤巢的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。李跃先承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。公司股东熊燕、达晨财富、朱道英、刘蔚芳、徐毅、达晨财信和王玲承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。熊燕承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东深圳盛桥、苏州创东方和长沙汇泉承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年9月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份的50%。公司董事、监事和高级管理人员赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰及实际控制人李跃先的关联方赵镜、皮长春承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过湖南凤巢间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份，除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、太阳鸟游艇股份有限公司招股说明书1-1-5监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。二、根据公司2010年2月8日召开的2009年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。根据经天健所审计的财务报告，截至2010年6月30日，公司累计未分配利润为49,599,825.26元。三、公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容：（一）宏观经济周期性波动的风险公司所处的复合材料船艇制造业为国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，近年来，伴随着我国国民经济持续、稳定、快速增长，复合材料船艇行业发展迅速。同时，由于复合材料船艇行业长产业链及带动消费升级的特点决定了发展该行业是扩大内需的有效途径，因此国家和相关地方政府为本行业提供了良好的产业政策和发展环境，其中发展“高技术高附加值船舶”、“节能环保效果显著以及产能不能满足市场需求的船舶”、“豪华游艇”等产业振兴措施进一步加大了对复合材料船艇的需求。2008年以来，国际金融危机的爆发曾对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、提振消费、刺激内需等一系列政策和措施，宏观经济已企稳向好。尽管如此，若我国实体经济增长未来出现进一步波动，将可能影响复合材料船艇的发展环境和市场需求，从而给公司营业收入和经营业绩的快速增长带来风险。（二）市场拓展风险公司系国内规模昀大、设计和研发技术水平昀高、品种结构昀齐全的复合材料船艇企业之一，2008年复合材料船艇销售额和产量（10米以上）位列内资企业第一名。2007年至2009年，公司的营业收入年复合增长率为39.44%，增长较快，这主要得益于近几年我国国民收入的大幅增长、居民消费结构的升级以及公司营销策略的成功。游艇产业作为我国的新兴产业，目前正处于快速成长期，但如果公司的业务规模、市场推广策略、营销服务不能很好的适应并引导消费需求，公司将面临市场拓展风险。公司游艇产品在发展内销市场的基础上，还积极参与全球化竞争，加大国际游太阳鸟游艇股份有限公司招股说明书1-1-6艇市场的开拓力度。公司产品在设计、品质等方面已接近或达到国际水平，且有较明显的性价比优势，自有品牌游艇已出口至欧美市场，2009年和2010年1-6月公司分别实现外销收入1,804.52万元和1,836.07万元。公司日后还将继续加大海外市场营销力度，而开拓海外市场面临诸多风险，包括文化法律差异、非关税壁垒或其它贸易限制、国外政治或经济状况发生变动等风险。上述风险如果无法正确应对，将对公司开拓海外市场产生不利影响。（三）实际控制人不当控制的风险本次发行后，公司实际控制人李跃先直接持有5.1759%的公司股份，其控股58%股权的湖南凤巢持有36.2315%的公司股份，同时李跃先担任公司董事长兼总经理。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性、进而影响公司及股东权益的情形。（四）经营活动现金流量不稳定的风险复合材料船艇生产周期较长，存货、应收账款占比较高从而导致资产周转率较低是行业的普遍特点。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为119.10万元、565.96万元、1,568.34万元和2,765.26万元。公司2007年—2009年公司经营活动产生的现金流量净额较小且不稳定；2009年以来经营性现金流持续改善。然而，随着公司生产经营规模的快速扩张，存货和应收账款金额不断上升，公司流动资金需求快速增加。报告期内公司不断通过借款和股权融资等方式筹措企业发展所需资金，但资金状况一直处于较为紧张状态。公司目前银行融资能力相对有限，如果公司经营活动现金流不能持续改善，且不能及时筹措到快速扩张所需资金，可能影响发展速度，以致市场地位下降的风险。太阳鸟游艇股份有限公司招股说明书1-1-7目录第一节释义......................................................................................................................11第二节概览....................................................................................................................14一、发行人简介.........................................................................................................14二、控股股东、实际控制人简介.............................................................................21三、主要财务数据及主要财务指标.........................................................................21四、本次发行情况..............................................................................