国富浩华会计师事务所有限公司

1国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路16号院2号楼0086-10-882191910086-10-88210558传真Website：内部控制鉴证报告浩华核字[2010]第20号歌尔声学股份有限公司全体股东：我们审核了后附的歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”）管理层编制的于2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告。一、管理层的责任按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是歌尔声学管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对歌尔声学内部控制有效性发表鉴证意见。三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对歌尔声学在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了基础。四、内部控制的定义内部控制，是由歌尔声学董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、2国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路16号院2号楼0086-10-882191910086-10-88210558传真Website：旨在实现控制目标的过程。五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、审计结论我们认为，歌尔声学根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。七、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供歌尔声学为2009年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为歌尔声学年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：杜业勤中国·北京中国注册会计师：张艳艳二〇一〇年一月十九日3歌尔声学股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告为了提高公司的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进公司长期可持续发展，根据财政部《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关规定，董事会对公司2009年度内部控制自我评价如下：一、公司概况歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年7月由潍坊怡力达电声有限公司整体变更设立。经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］613号文核准，公司发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于2008年5月22日在深圳证券交易所正式挂牌交易。公司注册资本变更为12,000万元。2009年4月17日公司股东大会通过《关于审议公司2008年度利润分配及公积金转增预案的议案》，以公司2008年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本变更为24,000万股，公司已于2009年7月20日办理完毕工商变更登记手续。公司属于电子元器件制造行业，主要从事声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，消费类电子产品、电脑周边产品，LED封装及相关应用产品的开发、制造和销售。主要为手机、笔记本电脑及视讯行业主要厂商提供产品和服务。二、内部控制环境公司自成立以来，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，规范法人治理，明确了股东大会、董事会与总经理各自的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事，代表全体股东监督公司管理，并根据自身的经营特点和管理制度建立、健全了内部组织机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约，公司组织架构如下：4董事会总经理董事会办公室审计委员会审计部战略与投资委员会薪酬与考核委员会研发本部市场本部总经理办公室制造本部品管本部装备本部财务部信息技术中心知识产权部证券部法务部人力资源部器件市场部整机市场部基础研发中心器件研发中心整机研发中心MIC制造部SPK制造部CEAP制造部EPH制造部器件资材部器件品管部整机品管部品质工程部体系管理部模具部自动化工程部动力设备管理部注塑成型部采购课技术管理课整机资材部员工部D项目组L项目组行政部物流部青岛歌尔北京歌尔深圳歌尔歌尔光电美国歌尔香港歌尔韩国歌尔芬兰歌尔潍坊歌尔LED研发中心（一）三会制度及运作公司制订了股东大会、董事会及监事会议事规则。股东大会是公司的最高权力机构，行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会行使公司的经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责；董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，各委员会对公司的重大事项提出建议。监事会是公司的监督机构，监督公司董事、经理层及其他高管人员是否依法履行职责。2009年，公司共召开过5次股东大会、10次董事会及5次监事会，在定期报告披露、募集资金使用、对外投资、担保、非公开增发等涉及公司重大投资、筹资、经营及信息披露的事项中履行了相关的决策与监督职责。（二）独立董事制度及实施根据《公司章程》、董事会议事规则对独立董事的相关规定，公司制订了《独5立董事工作制度》。公司现任独立董事四名，占董事会人数的三分之一以上，人数、任职资格及职权范围符合《公司章程》等相关规定。2009年，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，对公司关联方资金占用、募集资金置换、关联交易、对外担保、聘任高管等相关事项发表了7次独立意见，切实履行了独立董事的责任与义务。三、内部控制制度及实施（一）生产经营控制公司制定了完善的销售、采购、生产等管理运作程序，包括《销售控制制度》、《成本费用控制制度》、《预算控制制度》、《存货控制制度》、《固定资产控制制度》、《无形资产控制制度》、《衍生工具控制制度》、《工程项目控制制度》、《合同控制制度》、《计算机信息系统控制制度》、《人力资源控制制度》等各项制度。公司通过定期对各项制度的执行情况进行检查和评估，加强对员工的定期培训和考核，不断提高员工内控意识，促进公司内部控制制度的实施。（二）对外投资控制及控股子公司的管理控制公司制定了《对外投资控制制度》、《对子公司的控制制度》、《企业并购控制制度》，按照符合公司战略、合理配置资源、促进要素优化组合、提高经济效益的原则，就公司购买和处置资产、对外投资及其处置等事项进行了规范和科学决策。公司严格按照有关法律、法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，建立了《重大信息内部报告制度》、《财务会计报告编制控制制度》、《内部审计制度》，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供财务报告；公司各管理部门及内部审计部门对全资或控股子公司进行及时监控。（三）对外担保的内部控制公司制定了《对外担保制度》，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展。公司对外担保事宜符合《公司章程》、《对外担保制度》6等的相关规定，严格履行了法定审批程序及信息披露义务。（四）对关联交易的内部控制为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订了《关联交易决策制度》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。2009年度，公司关联交易事宜符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的相关规定，严格履行了法定审批程序及信息披露义务。（五）信息系统控制为了实现信息内部信息的沟通和反馈，公司建立了包括办公自动化、ERP在内的信息系统。通过系统的培训确保员工理解和执行公司政策和程序，利用信息系统实现信息传达和部分流程控制。为了规范公司信息披露，公司制订了严格的《信息披露制度》，确保公司符合监管部门的有关法律、法规规定。为让投资者更便捷地了解公司情况，建立了公司网站，保障了信息披露工作的顺利进行。2009年度，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保信息的真实、准确、及时、完整。（六）会计管理控制公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位和职责权限，配置了具备资格的会计人员。部门内部分工明确，各岗位互相牵制，批准、执行和记录职能分开。公司制定了《财务会计报告编制控制制度》，建立了财务管理和内部控制体系，对货币资金、采购与付款、销售与收款、存货、固定资产等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。2009年度，保证了公司资产的安全和完整，控制了财务风险，合理筹集资金，有效地控制成本费用，实现公司效益的最大化。四、内部控制监督机制公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度改进提出建议。7公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。五、2009年度重要控制活动（一）对外投资2009年8月，公司董事会第二十一次会议审议并通过了《关于对全资子公司歌尔韩国株式会社增加投资的议案》、《关于受让潍坊华光新能电器有限公司股权的议案》。2009年9月，董事会第二十二次会议审议并通过了《关于对全资子公司潍坊歌尔光电有限公司增加投资的议案》、《关于对控股子公司潍坊歌尔电子有限公司增加投资的议案》，上述议案对韩国歌尔和潍坊歌尔增加投资，有利于消费类电声产品业务的发展；收购歌尔光电并增加投资，有利于公司快速切入光电领域产品研发与制造。经审计，确认公司对上述对外投资进行了详细的可行性研究论证，履行了审批程序，订立了相关的合同，并遵照履行。（二）购买和出售资产2009年3月，公司董事会第十八次会议审议并通过了《关于购买土地使用权的议案》，通过挂牌方式取得面积41,287平方米的工业用地；2009年11月，公司第二次临时股东大会审议并通过了《关于受让潍坊怡通工电子有限公司土地使用权及在建工程的议案》，向控股股东潍坊怡通工电子有限公司购买面积33,936平方米的工业用地和地上在建工程。经审计，确认上述资产没有设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项，购买资产已经履行了相关的审批程序。截至报告出具日，购入资产的运营状况与预期一致。（三）对外担保2009年11月，公司第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟与山东海龙股份有限公司进行互相担保的议案》，约定与山东海龙股份有限公司互相就对方向银行的借款提供担保，互保限额为人民币1亿元。经审计，确认山东海龙股份有限公司主营业务为化纤用棉浆粕、粘胶纤维的生产与销售，为粘胶短丝行业龙头8企业，诚信记录、经营状况良好，公司已按照规定履行了审批程序；独立董事和保荐人对上述担保事项的主体资格、资信状况等分别发表了意见，认为被担保对象的主体资格和资信状况符合相关规定，该担保事项符合公司正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形。截止2009年底，公司尚未实际履行担保责任。（四）关联交易事项2009年8月，公司董事会第二十一次会议审议并通过了《关于受让潍坊华光新能电器有限公司股权的议案》，收购了公司实际控制人及其一致行动人持有