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资产证券化业务介绍及债务融资工具政策动态解读债务融资部董事总经理尚理慧高级经理吴迪珂二〇一三年四月2目录第一部分资产证券化概念……………………………………….…3第二部分证券公司资产证券化介绍………………………………7第三部分信贷资产证券化介绍……………………………………29第四部分债务融资工具政策动态解读……………………………42第一部分资产证券化概念3资产证券化的内涵资产证券化的分类与传统债券的区别资产证券化概念——资产证券化的内涵4传统意义上的资产证券化（AssetSecuritization）是指将基础资产（UnderlyingAssets）进行打包集合，以基础资产自身现金流为还款来源支持有价证券发售的一种交易安排。因此，资产证券化活动所产生的有价证券称为资产支持证券（Asset-backedSecurities）。证券化交易通常指一种技术形式，而不具有严格的法律定义。“证券化之父”的美国耶鲁大学法博齐教授：资产证券化可以被广泛地定义为一个过程，通过这个过程将具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租约、应收账款和其他不流动的资产包装成可以市场化的、具有投资特征的带息证券。5根据基础资产的不同，资产支持证券分为住宅抵押贷款证券（RMBS）、商用房产抵押证券（CMBS）、信用卡支持证券、商业贷款支持证券（CLO）、票据债券支持证券（CDO）等。证券化产品发源于20世纪70年代的美国，以RMBS形式出现。我国的资产证券化产品分为以下两类：一、由证监会监管的证券公司资产证券化业务，在交易所市场发行；二、由银监会和人民银行监管的信贷资产证券化业务，在银行间市场发行。资产证券化概念——资产证券化的分类6信用基础传统债券以企业的主体信用融资，证券化产品以“资产”的信用融资基础资产类型债权类资产、收益权类资产等可以是单项资产，也可以是资产的组合（资产池）交易结构融资主体：企业（发起人、原始权益人）发行主体：SPV（信托公司、专项计划）对资产负债率影响债权类资产，如长期应收款等能够实现“出表”收益权类资产，如未来销售收入不能无法“出表”增信方式证券化产品增信手段多样，有内部增信和外部增信两类方式资产证券化概念——与传统债券的区别第二部分证券公司资产证券化介绍证券公司资产证券化业务定义证券公司资产证券化对企业的融资优势证券公司资产证券化法律依据基础资产类型、交易结构、信用增级已发行的证券公司资产证券化产品一览证券公司资产证券化案例——隧道股份BOT项目专项资产管理计划78证券公司资产证券化业务定义2013年3月15日，中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，将我国证券公司企业资产证券化业务定义为：资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。法律意见=律师事务所评级机构基础资产现金流划付基础资产参与计划专项计划分配资金专项计划资金基础资产计划管理人原始权益人资产评估担保机构（如有）专项计划投资者托管银行资金托管设立、管理评估评级担保中介机构职责资产或现金流91、拓宽融资渠道资产证券化是股权融资、债务融资之外的另一种融资方式，可以成为企业现有融资方式的有益补充。4、降低融资成本通过结构化处理，使得公开发行品种的信用等级大幅提升，降低融资成本。5、树立创新形象资产证券化是企业融资领域的一大创新，目前非金融企业中只有9家企业通过ABS融资。2、改善资产负债表满足“出表”要求的方案设计可以将长期资产转化为现金资产，降低长期资产的比例；不增加资产负债率。3、盘活资产资产证券化可以将不具有流动性的资产转变为流动性较高的资产，达到盘活资产的目的。证券公司资产证券化对企业的融资优势10《合同法》《物权法》《担保法》《破产法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》直接归口法律法规：证监会颁布的《证券公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2013]16号）其他相关法律法规：证券公司资产证券化的法律依据11《证券公司资产证券化业务管理规定》解读2013年3月15日，证监会公布了《证券公司资产证券化业务管理规定》，较原先试行的《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，《管理规定》在基础资产范围、投资者范围、交易场所和转让等多方面皆有较大拓宽。《管理规定》的出台确立了证监会对证券公司资产证券化产品（ABS）的常态化管理。可开展证券化业务的基础资产类型：根据《管理规定》，开展证券化业务的基础资产可以是：1、BT回购款、企业应收账款、融资租赁款等应收款；2、通行费、水务、电力销售、票务等收入的收益权；3、商业物业租金收入；4、信贷资产（尚需银监会、人行认可）；5、信托受益权等。同时，《管理规定》允许将基础资产产生的现金流循环购买新的同类基础资产，即证券公司可以通过发行长期限的资产支持证券循环购买期限较短的基础资产。投资者范围的拓宽：已将机构投资者拓宽为合格投资者：《管理规定》已将资产支持证券的投资者范围从原《试点指引》中的机构投资者拓宽为合格投资者，证券业协会将负责制定合格投资者的认定标准，未来合格个人投资者有望在柜台市场进行证券化产品的投资。证券公司可直接参与投资：《管理规定》取消了管理人以自有资金或其管理的集合计划、客户资产、证券投资基金等投资专项计划规模上限等限制性要求，放宽了对证券公司参与投资的限制。12《证券公司资产证券化业务管理规定》解读交易场所和转让方式：1、证券化产品的交易场所从原有的交易所大宗交易平台（现移至固定收益平台），扩充至中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场两个新的交易场所。2、在交易所的固定收益平台上，未来证券化产品可进行一对一质押式回购，增加了产品的融资功能。3、证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。4、《管理规定》要求投资者不得超过二百人，证券化产品仍不可以公开发行。审批流程：根据《管理规定》，证券化项目需由证监会审批，此前上报证监会前的交易所论证环节将取消（但一些创新幅度较大的项目仍可能需要论证）。证监会在接受申请材料后，将在5个工作日内决定是否受理或发出补正材料通知；在正式受理后即进入审查阶段，审核期限在2个月以内，特殊资产类型项目可能召开专家评审，并在审核结束后作出是否准予决定。13基础资产类型债权类收益权类不动产类BT回购款类租赁款类其它债权类其它收益权类票务收入类电费、水费类企业依据BT回购协议（包括狭义BT协议、BOT协议等各类建设—转让合同），享有的BT回购款项的合同债权。企业为政府融资平台的或基础资产涉及政府性融资的：若基础资产为公租房或公路的，应由当地政府出文说明企业证券化融资行为符合463号文规定；其他政府性融资项目的，暂时仍较为敏感。租赁公司发放的租赁合同债权，包括租金请求权和其他权利及其附属担保收益。目前，商务部牌照的租赁公司可以作为原始权益人开展资产证券化业务，但银监会牌照的租赁公司从事该业务仍未得到银监会的许可。企业其他类型的应收账款，通常以已提供服务或商品的购销合同的形式存在。企业依据购售电合同（主要为水电、火电），合法拥有的电力销售收入；企业根据相关政府文件，因建设和经营水务处理设施而享有的水务处理收费权等。企业根据政府文件或相关合同，合法拥有的票务收入（包括景点门票收入、城市交通票务收入、高速公路、桥梁等通行费收入等）。其他的收益权，如依附于某些债权类资产的收益权等。企业拥有的办公楼、商铺、酒店等不动产财产及其产生的租金或运营收入等。除了上述几类资产外，《管理规定》中还提到了信贷资产和信托受益权，但是该两类资产原监管人系中国银监会，其政策障碍仍未明朗。14交易主体及交易结构法律意见=律师事务所评级机构基础资产现金流划付基础资产参与计划专项计划分配资金专项计划资金基础资产计划管理人原始权益人资产评估担保机构（如有）专项计划投资者托管银行资金托管设立、管理评估评级担保计划管理人设立专项资产管理计划并向投资者发行资产支持证券，获取募集资金，用于向原始权益人购买基础资产。计划管理人聘请托管银行（托管人）负责开立专项计划专用账户，全程托管专项计划的资金。证券存续期间，专项计划专用账户按照一定的频率收取基础资产产生的现金流。计划管理人按照约定在合格投资范围内负责管理计划专用账户内的留存现金，并于每个还本付息日向资产支持证券投资者兑付本金利息。律师事务所、评级机构、会计师事务所、专业预测机构分别将对专项计划出具法律意见、信用评级报告、会计意见书（如需）和现金流预测报告（如需）。15信用增级方式内部增信外部增信结构化方式超额抵押剩余账户原始权益人担保第三方担保优先/次级的结构化信用增级方式建立一个大于发行的证券本金的抵押资产组合，以大于本金的剩余资产作为本金的担保，即被证券化的资产实际价值预期高于证券的发行额。常用于收益权类的基础资产。在出现资产池现金流减少或者损失增加等表明风险增大的情况时，规定要将超额剩余存入一个指定的剩余账户，用来为风险增大后的证券提供信用增级。由评级良好的关联公司、担保公司或者四大资产管理公司对资产支持证券进行担保或者差额支付承诺。由原始权益人对债权资产或者资产支持证券进行担保或者差额支付承诺。其他国外常见的信用增级方式还有第三方信用证、债券保险和信用违约互换等。16其他需要注意的问题真实出售与破产隔离资产权属是否相应转让给专项计划；在资产权属不转让给专项计划的情况下，作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为对抗善意第三人。现金流归集机制现金流归集过程中账户设置安排是否安全有效，是否存在资金混同风险；拟采取何种措施控制风险。会计处理资产是否实现“出表”。17已发行的证券公司资产证券化产品一览浦东建设BT项目资产证券化项目2006年6月，国泰君安证券以推广机构和计划管理人身份参与的浦东建设BT项目资产支持受益计划成功设立并在深圳证券交易所挂牌转让。该项目是国内首支在市政基础设施领域的资产证券化项目，也是首只向基金公司发售的企业资产证券化产品。产品名称发起人发行规模成立日期现金流来源信用增级转让平台第一轮试点中国联通CDMA网络租赁费收益计划联通新时空32亿元05-8-26网络设备租赁费收益权中行担保上交所大宗交易系统莞深高速公路收费收益权专项计划东莞发展控股公司5.8亿元05-12-27高速公路收费收益权工行担保深交所大宗交易系统中国联通CDMA网络租赁费收益计划（二期）联通新时空63亿元05-12-20网络设备租赁费收益权工行担保上交所大宗交易系统网通应收款资产支持收益专项计划网通集团102.4亿元06-3-14应收款收益权工行担保上交所大宗交易系统远东租赁资产支持收益专项计划远东租赁4.77亿元06-5-10融资租赁债权中化集团担保上交所大宗交易系统华能澜沧江水电收益专项计划华能澜沧江水电公司19.8亿元06-5-11水电销售收入收益权农行担保深交所大宗交易系统浦东建设BT项目资产支持收益专项计划普惠投资及浦兴投资4.1亿元06-6-22BT项目回购款债权浦发银行担保深交所大宗交易系统18产品名称发起人发行规模成立日期现金流来源信用增级转让平台南京城建污水处理收费资产支持专项计划南京市城建投资集团7.21亿元06-7-13污水处理费收益权浦发银行担保深交所大宗交易系统南通天电销售资产支持收益专项计划南通天生港发电公司8亿元06-8-4电力销售收入收益权工商银行担保深交所大宗交易系统江苏吴中集团BT项目回购款专项计划江苏吴中集团15.88亿元06-8-31BT项目回购款债权中信银行担保深交所大宗交易系统第二轮试点远东租赁资产支持收益专项计划（二期）远东租赁12.79亿元11-8-5融资租赁债权承诺回购、交行流动性支持上交所大宗交易系统南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划（二期）南京公用控股14亿元12-3-20污水处