安泰科技：股票期权激励计划

安泰科技：股票期权激励计划（草案修订稿）安泰科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》和其他有关法律、行政法规，以及安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）《公司章程》制定。2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的1.7144%，即756.49万份期权（根据国务院国资委意见，将原总授予比例从占总股本的1.9%调整为1.7144%，即从764.06万份调整为687.72万份；同时，鉴于公司2007年度分红派息“10送1派0.8”的分配方案，根据本计划第九条规定，将授予总量从687.72万份调整为756.49万份，占总股本比例不变，仍为1.7144％）。3、首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权。4、本次授予的股票期权的行权价格为17.52元（鉴于公司2007年度分红派息“10送1派0.8”的分配方案，根据本计划第九条规定，对原行权价格19.35元进行相应调整）。该价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。25、安泰科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。6、安泰科技承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。7、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，中国证券监督管理委员会备案无异议以及安泰科技股东大会批准。3一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：股份公司、上市公司、公司、安泰科技指安泰科技股份有限公司股票期权激励计划、激励计划、本计划指以安泰科技股票为标的，对董事、高级管理人员及公司认为应当以此方式激励的其他员工进行的长期性激励计划。股票期权、期权指安泰科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象、激励范围指本次股权激励计划中获得股票期权的安泰科技董事、高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事。授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期。有效期指从股权授予日至股权失效日止的期限。行权指激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。可行权期指期权可行权日到期权失效日止的期限。行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买安泰科技股票的价格。获授条件指根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。行权条件指根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《安泰科技股份有限公司章程》《考核办法》指《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所4元指人民币元二、股权激励计划的目的为进一步完善安泰科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。2、激励对象的职务依据本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。5（二）激励对象的范围首期激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计106人。四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量本计划拟授予的股票期权对应的股票总量，与公司其他股权激励计划涉及的公司股票数量之和不超过公司股本总额的10%。首期计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的1.7144%，即756.49万份期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。（二）标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。（三）标的股票数量本计划首期授予激励对象的股票期权为756.49万份，对应的标的股份数量为766.49万份，占当前公司总股本44126.37万股的1.7144%。五、首期激励对象获授的股票期权分配情况姓名职务股权数量(万股)占授予总量比例占总股本比例干勇董事长13.901.84%0.0315%才让副董事长13.901.84%0.0315%赵沛董事、总裁13.901.84%0.0315%王臣董事11.121.47%0.0252%田志凌董事11.121.47%0.0252%赵士谦董事、副总裁11.121.47%0.0252%周少雄副总裁11.121.47%0.0252%钱学军副总裁11.121.47%0.0252%6李俊义副总裁11.121.47%0.0252%唐学栋副总裁11.121.47%0.0252%其它核心骨干636.9384.20%1.4434%其他年度股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并披露本次授权情况的摘要。公司须聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的安泰科技股票期权对应的股权累计不得超过公司股本总额的1%。六、股票期权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期（一）股票期权激励计划的有效期整个计划有效期为自首期股票期权的授权日起10年，原则上每3年授予一次。首次授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年。（二）授权日本次股票期权激励计划授权日在本计划报国务院国资委审核批准、中国证监会备案且无异议、安泰科技股东大会审议批准后一个月内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前30日；2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。7（三）行权限制期行权限制期为股票期权自授权日至股权生效日（可行权日）止的期限。首期计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2年，在限制期内不可以行权。（四）行权有效期行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，首期计划股票期权行权有效期为3年。超过行权有效期的，其行权权利自动失效，并不可追溯行使。（五）可行权日激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：1、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（六）可行权期首期股票期权行权安排如下：第一个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，可行权总量为249.6424万股，占可行权的标的股票总数的33%；第二个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为499.2847万股，占可行权的标的股票总数的66%；第三个可行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的第一个交易日至首次授予的股票期权有效期止，累计可行权总量为756.49万股，占可行权的标的股票总数的100%。（七）禁售期8禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法（一）行权价格首期股票期权的行权价格为17.52元，（鉴于公司2007年度分红派息“10送1派0.8”的分配方案，根据本计划第九条规定，对原行权价格19.35元进行相应调整）。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以17.52元的价格购买1股公司股票。（二）行权价格的确定方法行权价格为下列价格的较高者：A激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价：激励计划草案摘要公告前，2008年2月27日为公司股票最后一个交易日，该日收盘价为19.35元。B激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价：以2008年2月27日为基准，前30个交易日的公司股票平均收盘价为18.55元。八、激励对象获授首期股票期权的条件以及行权条件（一）激励对象获授首期期权的条件9激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、安泰科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3