宏源证券股份有限公司

宏源证券股份有限公司关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司之恢复上市保荐书深圳证券交易所：宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）具备《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定的担任上市公司股票恢复上市保荐人及代办股份转让主办券商业务资格，受中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”或“公司”）委托，担任其股票恢复上市之保荐人。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的通知》、《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，宏源证券本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对中辽国际本次申请股票恢复上市工作进行了尽职调查。鉴于：1、中辽国际已于2009年3月7日公告了2008年年度报告，根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2009】5-0004号标准无保留意见《审计报告》，中辽国际2008年实现归属于上市公司股东的净利润7,225.64万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,540.59万元。2、2006年3月9日，中辽国际原第一大股东深圳市巨田投资有限责任公司（以下简称“巨田投资”）与北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》。2008年7月11日签订了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议之补充-1-协议》和《股权质押合同》。2008年9月26日，中国证监会作出《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。2008年10月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出《过户登记确认书》，确认巨田投资所持公司法人股6,630万股，已经过户至万方源。至此，万方源成为中辽国际第一大股东，持股数占总股本的42.86%。3、截至2006年12月12日，万方源以现金代偿方式解决了中辽国际原大股东辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司的子公司中国辽宁国际合作有限责任公司违规占用中辽国际4,447.72万元资金中的2,500万元，并以债权债务重组方式解决了剩余1,947.42万元占用，从而解决了中辽国际原大股东资金占用问题。4、2007年12月12日，万方源已按照和解协议代中辽国际向有效登记债权的全部债权人履行了偿付义务。对此，中辽国际的破产管理人中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司破产清算组出具了“履行完毕确认书”([2007]沈中破字第16号－3)。至此，中辽国际破产和解程序正式终止，成功完成债务重组。5、2008年4月28日,中辽国际召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了相关股改方案，即中辽国际潜在控股股东万方源及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司（以下简称“万方控股”）将其持有的北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源将其所持北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）91.43%的股权对应净资产合计8,492.51万元赠送给中辽国际，向全体流通股股东作出对价安排，换取非流通股股份的上市流通权。2008年10月6日，北京天源91.43%的股权过户工商变更手续办理完成；10月8日，北京华松70%的股权过户工商变更手续办理完成。至此，中辽国际已持有北京华松70%股权以及北京天源91.43%股权，公司主营业务变更为房地产开发与销售。同时，万方源还作出如下关于业绩和追加对价的承诺：“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。”否则，“万方源将向流通-2-股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。”6、在万方源成为公司控股股东后，中辽国际于2008年11月15日召开2008年第二次临时股东大会，选举了新的董、监事，并在同日召开的第五届第十七次董事会上，选举了董事长，聘任了新一届高管人员；在同日召开的第五届第九次监事会上，选举了新的监事长。7、2009年3月18日，中辽国际召开第五届董事会第二十二次会议，审议批准了关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案。宏源证券根据尽职调查过程中所取得的材料，及自身的职业判断出具本保荐书，并声明如下：1、中辽国际已向宏源证券出具书面承诺，保证已向宏源证券提供了为出具本保荐书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并对其真实性、准确性、完整性负责，一切可能产生重大影响本保荐书结论的事实和文件均已提供、披露，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、对于本保荐书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实，宏源证券依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明或其他文件做出判断。3、本保荐书对有关会计报表、财务审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味着宏源证券对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，宏源证券并不具备核查和做出判断的适当资格。本保荐书作为中辽国际本次申请股票恢复上市的文件，随同其他相关文件一同申报，并保证承担连带责任。本保荐书仅作为中辽国际本次申请股票恢复上市之用途，未经宏源证券书面同意，不得用于其他目的。根据中辽国际的实际情况，经审慎尽职调查，本保荐机构认为：中辽国际2008年度经审计的财务会计报告已实现盈利，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第14.2.1规定的提出恢复上市申请的条件；同时，公司经过清欠、破产和解、股东股权收购及资产重组后，已摆脱了严重的财务危机和经营困-3-境。公司的主营业务变更为房地产开发与销售，符合国家产业政策，且公司控股股东万方源及其控股股东万方控股承诺未来将把下属从事房地产开发业务公司的股权和资产注入中辽国际，公司发展前景良好，具备持续经营能力和盈利能力。综上，本保荐机构同意保荐中辽国际股票恢复上市。-4-目录释义............................................................................................................................6第一节公司基本情况................................................................................................7第二节公司存在的主要风险及原有风险是否已经消除的说明..........................23第三节对公司发展前景的评价..............................................................................31第四节核查报告的主要内容..................................................................................53第五节公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明..................................82第六节无保留且表述明确的推荐意见及其理由..................................................85第七节保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明..................................................................................................................88第八节保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明..............89第九节保荐机构比照有关规定作出的承诺..........................................................90第十节对公司持续督导期间的工作安排..............................................................91第十一节保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式......94第十二节保荐机构认为应当说明的其他事项......................................................95-5-释义除非另有说明，以下简称在本保荐书中的含义如下：中辽国际、S*ST中辽、*ST中辽、公司指中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司万方源指北京万方源房地产开发有限公司万方控股指万方投资控股（集团）有限公司北京天源指北京天源房地产开发有限公司北京华松指北京华松房地产开发有限责任公司重庆百创指重庆百年同创房地产开发有限公司辽宁方城指辽宁方城置地有限公司中辽房地产指辽宁国际房地产开发有限公司辽宁国际集团指辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司中辽有限公司指中国辽宁国际合作有限责任公司巨田投资指深圳市巨田投资有限责任公司（原名巨田证券有限责任公司）超力钢筋指沈阳超力钢筋有限公司，系中辽国际控股子公司中视菲林指北京中视菲林商贸有限公司兴林基业指北京兴林基业投资有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所长城公司指中国长城资产管理公司宏源证券、保荐机构指宏源证券股份有限公司律师指北京市广盛律师事务所大信指大信会计师事务有限公司中喜指中喜会计师事务所有限责任公司评估师指天健兴业资产评估有限公司本保荐书指《宏源证券股份有限公司关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司之恢复上市保荐书》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》太平村项目指北京顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目股改指股权分置改革元、万元指人民币元、人民币万元-6-第一节公司基本情况一、公司概况公司名称：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司中文简称：中辽国际英文名称：ChinaLiaoningInternationalCooperation(Group)HoldingsLtd.英文名称缩写：CLIC上市交易所：深圳证券交易所公司A股股票简称：*ST中辽公司证券代码：000638设立日期：1993年5月20日公司法定代表人：张晖公司董事会秘书：刘玉证券事务授权代表：董知公司注册地址：沈阳市和平区中华路126号公司办公地址：（1）北京市朝阳区曙光西里甲1号A座30层联系电话：[phone]联系传真：[phone]邮政编码：100028（2）沈阳市沈河区北站路59号财富中心E座2905室联系电话：[phone]联系传真：[phone]邮政编码：110013公司电子邮箱：[e-mail]营业执照号码：210000004935110税务登记号码：210102242666665公司流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司原经营范围：国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代-7-理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。拟变更后的经营范围：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资、投资的项目管理、投资咨询服务、酒店经营、物业管理及自有物业出租；国内外工程承包、