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1-1-0湖南梦洁家纺股份有限公司HunanMendaleHometextileCo.,LTD（长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2号）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)来自发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元拟发行股数：1,600万股发行后总股本：6,300万股每股发行价格：【】元预计发行日期：200×年××月××日拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司本次发行前5％以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股东外的公司其他11位股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司全体董事、公司监事高智、公司全体高级管理人员分别承诺：在其前述承诺期限届满后的高级管理人员任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司招股说明书签署日期：200×年××月××日来自发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。来自重大事项提示一、公司控股股东姜天武及一致行动人伍伟女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有公司本次发行前5％以上股份的股东李建伟、张爱纯、李军、李菁分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股东外的公司其他12位股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、经公司2007年第二次临时股东大会审议通过：若公司在2007年内完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及2007年1月1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。截止2006年12月31日，公司剩余未分配利润为2,942.38万元（已扣除2006年度现金股利分配1,128万元）；若公司在2007年内未完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及2007年度新增的可分配利润由股东大会另行确定利润分配方案。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）行业竞争风险目前我国家用纺织品的人均消费占消费性支出还不到1%，是衣着消费的7%，而发达国家家用纺织品消费与衣着消费支出基本持平。家用纺织品人均消费每增加一个百分点，年需求就可增加300多亿元，家用纺织品的消费市场潜力巨大，发展前景广阔，已成为纺织行业中新的经济增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品，大量民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业，据统计，全国现有家用纺织品企业2万多家，其中床上用品生产企业几千家，而且每年还在不断增长。这些因素会导致市场竞争日趋激烈，行业利润率水平逐步下降。（二）税收政策变动风险公司是经湖南省科学技术厅认证的高新技术企业，于2005年12月31日取得《湖南省高新技术企业认定证书》，并于2006年11月已将注册地变更为长沙来自市高新技术产业开发区。经湖南省长沙市地方税务局确认，公司2006年度企业所得税按15%的优惠税率征收。由于地方性有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，存在补缴税收优惠款项的风险。如果按照33%的所得税税率计算，2006年可能补缴所得税款为746.06万元，占当年利润总额的15.62%。另外，新《企业所得税法》2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过，并将于2008年1月1日开始实施，新《企业所得税法》规定居民企业所得税率为25%。新《企业所得税法》实施后，从2008年开始公司缴纳的所得税税率可能逐步从15%提高到25%，这也对公司的财务状况和盈利能力产生一定的影响。（三）到期偿债风险公司为抓住市场机遇，主要通过负债融资进行业务扩展，近三年一期公司销售规模逐步扩大，利润连续增长，同时也导致公司资产负债率较高。最近三年一期（2007年第1-6月、2006年、2005年、2004年），公司的资产负债率（母公司）分别为69.59%、69.43%、73.77%、76.53%；短期负债占总负债比率分别为86.29%、85.28%、95.91%、97.16%。尽管最近三年一期上述指标在逐步降低，但依然处于较高水平。截止2007年6月30日，公司的流动比率和速动比率分别为1.09和0.53，流动比率、速动比率偏低。如果公司对债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。（四）主要原材料价格波动的风险公司产品的原材料主要为面料、填充料和辅料，其中面料主要是各类布料，填充料主要用于制作被芯和枕芯，包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等，该类原材料成本约占公司营业成本的90%左右，对公司营业成本有较大的影响。尽管最近三年一期该类原材料采购价格比较稳定，对公司经营业绩压力较小，但由于其占营业成本比例较高，尤其是布料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。来自一、发行人简介.........................................................11二、控股股东简介.......................................................12三、发行人主要财务数据.................................................13四、本次发行情况.......................................................14五、募集资金用途.......................................................15第三节本次发行概况.............................................16一、本次发行的基本情况.................................................16二、本次发行新股的有关当事人...........................................17三、与本次发行上市有关的重要日期........................................19第四节风险因素.................................................20一、市场风险...........................................................20二、经营风险...........................................................21三、管理风险...........................................................22四、财务风险...........................................................23五、技术风险...........................................................24六、政策风险...........................................................25七、股市风险...........................................................27第五节发行人基本情况...........................................28一、发行人基本资料.....................................................28二、发行人的历史沿革及改制重组情况......................................28三、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性....................30四、发行人股本结构的形成及变化情况......................................32五、重大资产重组情况...................................................39六、发行人的资产变化情况...............................................39七、发行人历次资产评估、验资和审计情况..................................47八、发行人股东机构和组织结构...........................................48九、发行人控股子公司的基本情况..........................................52十、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.......54十一、发行人股本情况...................................................57来自十二、发行人未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会、信托持股情形.......................................................................58十三、委托持股及其变化过程.............................................58十四、发行人员工及其社会保障情况........................................66第六节业务和技术.......................