山西证券股份有限公司章程

山西证券股份有限公司章程1山西证券股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计山西证券股份有限公司章程2第一节财务会计制度第二节内部稽核（审计）第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章章程修改第十二章附则山西证券股份有限公司章程3第一章总则第一条为维护山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，由山西证券有限责任公司依法变更为股份有限公司，在山西省工商行政管理局注册登记并取得营业执照。第三条公司于2010年10月19日经中国证监会证监许可[2010]1435号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3.998亿股，于2010年11月15日在深圳证券交易所上市。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，公司不得修改公司章程中的前款规定。第四条公司注册名称：中文名称：山西证券股份有限公司英文名称：SHANXISECURITIESC0MPANYLIMITED中文简称：山西证券英文简称：SHANXISECURITIES山西证券股份有限公司章程4第五条公司住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼邮政编码：030002第六条公司注册资本为人民币23.998亿元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条总经理为公司的法定代表人，由公司股东大会审议后，报中国证监会审批。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司接受中国证监会的监督管理。第十一条公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权，应事先取得中国证监会的批准，并向股东大会报告。第十二条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等。山西证券股份有限公司章程5第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨：诚信、稳健、规范、创新、高效。第十五条公司经营范围：（一）证券经纪；（二）证券自营；（三）证券资产管理；（四）证券投资咨询；（五）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（六）证券投资基金代销；（七）为期货公司提供中间介绍业务；（八）融资融券。第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式，且均为人民币普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。山西证券股份有限公司章程6第十八条公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十条公司各发起人于2008年1月18日以资产认缴公司的股份。各发起人出资方式、认缴股份数及认缴比例如下：序号股东名称出资方式认购股数（股）持股比例1山西省国信投资（集团）公司资产920,386,56246.02%2太原钢铁（集团）有限公司资产460,193,28123.01%3山西国际电力集团有限公司资产306,795,52115.34%4山西海鑫实业股份有限公司资产76,698,8803.84%5中信国安集团公司资产70,562,9703.53%6山西焦化集团有限公司资产38,349,4401.92%7山西杏花村汾酒集团有限责任公司资产30,679,5521.53%8山西省科技基金发展总公司资产23,009,6641.15%9山西信托有限责任公司资产21,475,6871.07%10吕梁市投资管理公司资产19,021,3220.95%11长治市行政事业单位国有资产管理中心资产17,487,3450.87%12山西省经贸投资控股集团有限公司资产15,339,7760.77%合计：2,000,000,000100%第二十一条公司股份总数为23.998亿股，公司的股本结构为：普通股23.998亿股，其他种类股0股。山西证券股份有限公司章程7第二十二条股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司董事会应在10个工作日内向公司所在地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；山西证券股份有限公司章程8（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十九条公司的股份可以依法转让。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。山西证券股份有限公司章程9公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。山西证券股份有限公司章程10第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。山西证券股份有限公司章程11股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；山西证券股份有限公司章程12公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况之一时，应当及时书面通知公司：（一）所持