峨眉山A非公开发行A股股票预案

峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案股票简称：峨眉山A股票代码：000888峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案峨眉山旅游股份有限公司二〇一二年九月峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票预案1公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票预案2特别提示1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。2、本次发行对象为不超过10名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。各认购方均以现金方式认购本次非公开发行股票。3、本次非公开发行股票的数量不超过3,010万股。董事会将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时竞价结果等实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。4、本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2012年9月12日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于19.96元/股。在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，根据竞价结果由公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将相应调整。峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票预案35、本次非公开发行股票募集资金不超过6亿元，拟用于投资峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、成都峨眉山国际大酒店改建装修项目以及补充公司流动资金。6、2012年7月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司的股利分配政策作出如下规定：“第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十五条公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。（三）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。（四）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，根据公司实际情况，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。（五）如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。”上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司近三年利润分配情况如下：峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票预案4单位：万元时间现金分红（税前）归属于上市公司股东净利润现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例母公司口径净利润现金分红占母公司口径净利润的比例2011年3,527.8214,509.9624.31%14,582.0824.19%2010年2,822.2611,029.0025.59%11,029.8225.59%2009年1,411.138,385.7616.83%8,387.2116.82%最近三年未分配利润使用情况：公司2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润为8,385.76万元，扣除当年现金分红1,411.13万元后当年剩余未分配利润为6,974.63万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。公司2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润为11,029.00万元，扣除当年现金分红2,822.26万元后当年剩余未分配利润为8,206.74万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。公司2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为14,509.96万元，扣除当年现金分红3,527.82万元后当年剩余未分配利润为10,982.14万元，当年未分配利润用于公司项目建设及补充主营业务流动资金。7、公司前次募集资金使用情况报告将在2012年9月30日后提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。8、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。9、本次非公开发行股票相关事项尚待有权国资监督管理部门批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票预案5目录释义..................................................................................................................6第一节本次非公开发行股票方案概要..............................................................7一、本次非公开发行股票的背景和目的......................................................7二、发行对象及其与公司的关系.................................................................7三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................8四、募集资金投向......................................................................................9五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................................10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................10七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序....................11第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................12一、本次募集资金的使用计划..................................................................12二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................12三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................................19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................20一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..................................................................20二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............21三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................22四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................22五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....22六、本次股票发行相关的风险说明...........................................................23第四节公司利润分配情况..............................................................................27一、公司现行章程规定的利润分配政策....................................................27二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况..................................29三、公司未来分红规划.............................................................................29峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票预案6释义本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、发行人、峨眉山股份指峨眉山旅游股份有限公司本次发行、本次非公开发行指本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过3,010万股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为本预案指峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案控股股东、旅游集团总公司指四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司实际控制人、峨眉山-乐山大佛管委会、管委会指峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会股东大会指峨眉山旅游股份有限公司股东大会公司董事会指峨眉山旅游股份有限公司董事会公司章程指峨眉山旅游股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票预案7第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行股票的背景和目的峨眉山股份所处行业为旅游服务业，其所处的峨眉山风景区结合了中国山岳地质景观和佛教文化景观，是国家级风景名胜区、国家5A级旅游风景区以及世界自然与文化双遗产。公司自1997年成立