股票简称:广发证券股票代码:000776住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)公开发行2013年公司债券募集说明书保荐机构(主承销商)住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼签署日期:2013年6月13日公司债券募集说明书2声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。除发行人和保荐机构/主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。公司债券募集说明书3重大事项提示请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、本期债券发行上市本期债券评级为AAA级;本期债券上市前,本公司最近一期末净资产为339.72亿元(2013年3月31日合并报表中股东权益合计);最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27.61亿元(2010年、2011年和2012年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍;本公司最近一期末合并口径资产负债率为43.37%,母公司口径资产负债率为43.34%(2013年3月31日财务报表数据,资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款))。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。二、上市后的交易流通本期债券发行完毕后,将申请在深圳证券交易所上市交易。本期债券上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。三、评级结果及跟踪评级安排中诚信证评评定“广发证券股份有限公司2013年公司债券”信用级别为AAA,该级别反映了本次债券的信用质量极高,信用风险极低。中诚信证评评定本公司主体信用等级为AAA,该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。中诚信证评肯定了日益规范的监管对证券公司整体抗风险能力的提升,公司良好的业务布局和突出的行业地位,以及公司雄厚的资本实力对未来业务拓展的有力支持;同时也关注到证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争对其业务运营的潜在影响等对公司信用水平的影响。根据中国证券监督管理委员会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中公司债券募集说明书4诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体发生或担保主体(如有)可能影响本次债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体或担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站()和中诚信证评网站()予以公告。四、利率波动对本期债券的影响受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响,市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券为固定利率且期限较长,其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说,当市场利率上升时,固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。五、市场波动引起的经营业绩不稳定风险公司属于证券类金融行业,其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期,市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响,存在一定的不确定性和较强的周期性,从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此,公司面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。自2001年下半年到2005年上半年,我国证券市场经历了一次长达四年的股公司债券募集说明书5价指数持续下滑、股票交易量不断萎缩的熊市,资本市场融资功能受限,证券公司也普遍陷入经营困境。自2005年下半年开始,伴随股权分置改革的顺利实施,我国证券市场渐趋繁荣,股价指数与交易量齐涨,国内证券公司的经营状况也普遍向好,并实现全行业盈利。进入2008年后,受到资本市场回落以及全球金融危机的影响,证券市场行情大幅调整,证券市场成交额、换手率也出现大幅下降。其后,受国际经济形势逐渐企稳及国内陆续出台的宏观经济政策提振,上证指数于2009年8月4日上涨至3,478.01点,并在此后进入窄幅波动阶段。受证券市场行情波动的影响,公司2010年-2012年营业收入分别为1,021,861.45万元、594,567.06万元、697,138.03万元,2011年同比下降41.82%,2012年同比上升17.25%;公司2010年-2012年归属于母公司所有者的净利润分别为402,699.95万元、206,367.85万元、219,145.71万元,2011同比下降48.75%,2012年同比上升6.19%;同时报告期内,由于公司大力开展卖出回购等固定收益类业务,卖出回购金融资产款大幅增加,利息支出大幅增加;另外,2012年公司累计发行了75亿元短期融资券,也增加了利息支出。公司2010年-2012年利息保障倍数分别为75.52、15.37、8.46,利息保障倍数逐渐下降。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果,公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。六、经营活动现金流量波动的风险受证券市场行情波动的影响,公司2010年、2011年、2012年和2013年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-555,914.15万元、-3,269,635.34万元、-696,534.25万元和-455,973.40万元。扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动,公司2010年、2011年、2012年和2013年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为-302,326.34万元、95,068.93万元、-543,943.97万元和-433,729.68万元。证券市场的景气程度和公司的经营方针在一定程度上影响了公司经营活动现金流量,公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。七、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动的风险报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产大幅增加,2010年末、2011年末、2012年末的前述两项金融资产(合并口径)合计规模分别为176.25亿元、235.99亿元及340.07亿元,在总资产中的占比从2010年末的18.37%增加公司债券募集说明书6到2012年末的37.79%。在证券市场行情波动的情况下,公司金融资产规模的扩大将对公司损益、净资产产生重大影响。八、业务和产品创新风险作为创新类证券公司,公司积极开展了权证创设、集合理财、期货中间介绍、融资融券业务等金融创新业务。由于创新类业务本身存在较多的不确定性,加之国内证券市场仍处于发展、规范和转型阶段,公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配,从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。为对股票投资进行套期保值,并平缓公司收入波动,公司近年来开展了股指期货投资业务。公司开展股指期货投资业务,具有如下风险:股指期货保证金的追加风险、股指期货与标的指数之间的基差扩大风险、市场判断失误的风险和敞口风险,从而给公司造成损失。九、债券持有人会议决议适用性根据《广发证券股份有限公司公开发行2013年公司债券之债券持有人会议规则》,债券持有人会议决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或投弃权票的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。十、2012年年报披露本公司2012年年报及2013年一季度报告已于2013年4月23日公告,本公司仍然符合公司债券的发行条件。十一、投资者须知公司债券募集说明书7投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。公司债券募集说明书8目录声明...................................................................................................................................................2重大事项提示....................................................................................................................................3目录...................................................................................................................................................8释义.......................................................