一、国内资本市场分析及展望2005年以来,随着股权分置改革的逐步推进,中国证券市场日益规范,上市公司质量不断提高,证券市场持续上升,2007年10月上证指数最高达到6,124点,创历史新高。2008年,中国证券市场随着全球金融危机的爆发而大幅调整。2008年11月以后,各项经济刺激政策出台,中国经济有望在全球各经济体中率先走出低谷,中国证券市场开始呈现出快速回升的态势。2011年,随着相关政策的退出及经济结构的调整,中国证券市场出现小幅调整。数据来源:Wind资讯回顾2005年-2011年一、国内资本市场分析及展望1978年2011年,中国经济已经保持了长达32年的高速增长。近十年来,中国经济在保持高速增长的同时,经济增长的质量进一步提升。经济持续健康增长为资本市场发展打下坚实的基础。经济持续健康增长为资本市场发展打下坚实的基础数据来源:Wind资讯中国经济增长情况051015202530354045一、国内资本市场分析及展望市场意识和企业家精神的复苏技术进步政府管理能力的提升人口红利城市化工业化劳动力素质提高经济效率的持续提高丰富的劳动力供给+高储蓄宏观经济持续性增长经济持续健康增长为资本市场发展打下坚实的基础一、国内资本市场分析及展望金融结构调整驱动因素多层次的金融市场内部结构调整及其整体效率的提高为直接金融发展提供服务混业经营扩大债券市场创立公司债市场股票市场扩大规模衍生品工具市场风险管理的需求资产流动性增强的需求储蓄转化为投资的需求银行体系的发展直接金融的发展繁荣的资本市场是经济持续增长的必然结果一、国内资本市场分析及展望我国证券市场自20世纪90年代初成立以来日渐成熟,发展迅速,规模不断扩大。2008年,受全球金融危机的影响,我国证券市场市值缩水,但上市公司的家数进一步增加。2009年,随着经济的回暖,我国证券市场的规模得到较快复苏,2010年我国证券总市值为26.54万亿元,超越日本成为列美国之后的全球第二大市值市场。数据来源:Wind资讯,截至2010年12月31日数据中国证券市场规模不断扩大12241287137713811434155016251718206305001000150020002500051015202530352002年底2003年底2004年底2005年底2006年底2007年底2008年底2009年底2010年底总市值(万亿元)流通A股市值(万亿元)上市公司总数一、国内资本市场分析及展望未来一段时间内,伴随着制度变革及多层次市场的逐渐完善,我国证券市场将步入持续增长的黄金时期。宏观环境良好市场快速发展行政管制放松货币增长人民币升值制度变革:融资融券、股指期货多层次市场:主板/中小板/创业板/三板产品创新:衍生/理财融资管制准入管制创新管制证券行业规模增长盈利提升结构优化市场集中宏观、市场和行业向好共同推动证券行业持续发展一、国内资本市场分析及展望•中小企业板•券商集合理财2009年2007年2006年2004年2005年•股权分置改革•短期融资券•权证•债券买断式回购•商业银行次级债•金融债券•国际开发机构人民币债券•信贷资产证券化•债券远期交易•人民币对外币远期业务•黄金延期交收品种•个人黄金投资业务•QDII•券商定向理财•基金定向理财•创业板•人民币利率互换•混合资本债券•重整资产支持债券•分离型可转换公司债券•外汇的掉期交易•基金封转开•生命周期基金•复制、分拆基金2008年•新出台证券发行上市保荐业务管理办法•加强对证券公司的监管金融创新将推动中国资本市场持续发展2010年•融资融券•股指期货•新三板市场推广•做市商制度•外国公司国内上市•期货期权互换等•当日回转交易2011年及展望一、国内资本市场分析及展望二、改制上市流程及审核要点改制上市的主要程序三、改制上市流程及审核要点筹划准备工作定位推介询价上市后市制定上市计划,选择专业的主承销商和其他中介机构改制(尽职调查)设立股份公司改制为规范的股份公司,为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事,制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价确定询价对象,组建承销团,做好发行前的定价及销售准备,确保发行成功上市挂牌交易后市表现公司上市应符合有关法规的相关规定《证券法》具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。《首次公开发行并上市管理办法》最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损证监会规定的合规性要求自设立股份公司之日起不少于三年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算);最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立;与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。发行上市基本条件三、改制上市流程及审核要点目前证监会关注公开发行股票公司的独立性。要求公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整,人员、财务、机构、业务独立。资产完整主要是指生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。人员独立是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务独立是指公司应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。机构独立是指发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立是指发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。独立性持续经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交易募集资金投向发行上市—审核关注重点发行上市—审核关注重点三、改制上市流程及审核要点公开发行股票的公司的持续盈利能力是审核部门非常关心的问题。主要是考察公司所处行业的整体经营状况、盈利状况,公司在该行业中所处的行业地位,与同行业其他公司的差别及优势等等问题。应该说,这是立足于公司的现状,展望公司未来发展的重要方面,也是评价公司优与劣的重要标准之一。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。独立性持续经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交易募集资金投向发行上市—审核关注重点发行上市—审核关注重点三、改制上市流程及审核要点纳税问题是审核部门一直都比较关注的问题,尤其是近期,依法纳税,税收优惠对企业经营业绩的影响等问题更是审核的重点问题。同业竞争与关联交易是审核部门一直重视的问题。对于一些集团形式,多元化发展的企业,要求集团公司及由集团公司控股的其他公司不得从事与股份公司相同、相近或类似的业务。对于关联交易的问题,要求充分、如实的披露,包括关联方、关联交易、交易价格等,特别强调交易价格的市场性、公允性。坚决杜绝操纵利润的情况出现。独立性持续经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交易募集资金投向发行上市—审核关注重点发行上市—审核关注重点三、改制上市流程及审核要点重点关注募集资金的运用情况,是最近一年来审核方面的一个重大变化。特别是对募集资金项目的可行性、效率性、增长性的关注程度非常高。《首次公开发行股票并上市管理办法》中用了一节的内容来关注募集资金运用的情况,由此就能看出这个问题的重要性。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条规定:募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。第四十条规定:募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十一条规定:发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。独立性持续经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交易募集资金投向发行上市—审核关注重点发行上市—审核关注重点三、改制上市流程及审核要点创业板发行上市基本条件公司创业板上市应符合有关法规的相关规定《证券法》•具备健全且运行良好的组织机构;•具有持续盈利能力,财务状况良好;•最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;•经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》•最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;•或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。•发行前净资产不少于两千万元,最近一期末不存在未弥补亏损。•发行后股本总额不少于三千万元。证监会规定的合规性要求•自设立股份公司之日起不少于三年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算);•最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;•做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立;•与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。三、改制上市流程及审核要点目前证监会关注公开发行股票公司的独立性。要求公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整,人员、财务、机构、业务独立。资产完整主要是指生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。其中要求土地与商标一定要进入发行人。土地须合法取得(出让、租赁、折股)。募投项目需新土地申报前取得土地出让合同。人员独立是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务独立是指公司应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。机构独立是指发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立是指发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。创业板审核关注重点独立性持续经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交易募集资金投向创新性成长性三、改制上市流程及审核要点公开发行股票的公司的持续盈利能力是审核部门非常关心的问题。主要是考察公司所处行业的整体经营状况、盈利状况,公司在该行业中所处的行业地位,与同行业其他公司的差别及优势等等问题。应该说,这是立足于公司的现状,展望公司未来发展的重要方面,也是评价公司优与劣的重要标准之一。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条条规定,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:•发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发