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新三板最新动态及发展趋势2新三板市场简介新三板的机遇新三板挂牌实务新三板最新动态及发展趋势广发证券新三板业务目录3第一部分新三板市场简介我国资本市场结构新三板市场定位新三板发展历程新三板基本特点4我国资本市场结构大型、蓝筹公司新三板交易所市场场外市场多层次资本市场创新型、成长型公司潜力型、初创期公司主板中小企业板创业板中小型、稳定发展型公司柜台交易市场其他小微型企业地方股权交易所“粉单”市场5新三板市场定位定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；功能：价值发现、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组；性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌公司股票代码(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2006年1月，经国务院批准，股份报价转让系统（新三板前身）在中关村科技园区开展试点；2012年8月，上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围；截至2012年底，新三板挂牌公司突破200家；2012年报数据显示：挂牌公司平均营业收入为9,480.47万元，平均净利润825.49万元，54家公司分红派息；2013年1月，全国股份转让系统公司揭牌，新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行；2013年12月14日，国务院发文，新三板试点扩大至全国；截至2014年1月4日，新三板挂牌公司达到363家，另有约270家通过审核即将挂牌。新三板发展历程7新三板基本特点挂牌要求：无硬性财务指标要求，强调“持续经营能力、股权明晰、治理机制健全”,挂牌成本低、成功率高、周期短。交易机制：做市商+协议转让，同时提供集合竞价转让服务，股东人数可超过二百人。融资方式：企业可以在挂牌同时发行股份，也可以在挂牌后再适机进行定向发行，“小额、快速”融资机制。信息披露：实行适度信息披露原则，降低企业披露成本。8第二部分新三板的机遇一、股债结合：增加企业融资渠道二、提供规范有序的股份转让平台三、反映挂牌公司的股份价值四、提高公司治理水平五、增强宣传效应、提升品牌形象六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴9新三板的机遇一、增加企业融资渠道挂牌公司股权融资债权融资自有资金积累经各方中介机构对拟挂牌企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作变得相对规范，信息披露真实、完整，企业信用水平得到有效提升，融资渠道变得多样化。10新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力从银行获得更便捷的授信支持全国中小企业股份转让系统公司于2013年12月20日与交通银行、建设银行、工商银行、农业银行、中国银行、光大银行、兴业银行等七家商业银行签署战略合作协议。根据协议，七家商业银行将为全国股转系统挂牌及拟挂牌公司提供包括授信支持在内的一揽子金融服务。在签约仪式上，七家商业银行与部分挂牌及拟挂牌企业签署银企合作协议，并现场授信。11新三板的机遇一、增加企业融资渠道1、债权融资股权质押贷款更容易根据战略合作协议，七家商业银行将为挂牌公司提供各项传统融资业务和创新性融资业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。可选择采用中小企业私募债等方式融资2012年5月，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截止目前，已有中海阳等8家公司完成了私募债的发行，总计金额2.3亿元，平均利率8.32%。12新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资目前，主板、创业板门槛较高，融资成本较大，无法满足大多数处于成长期的中小企业的资金需求。新三板挂牌企业的定向发行可以使各企业根据自身发展的实际资金需求进行融资，解决企业融资难的问题。公开市场融资私募融资股权融资13新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资挂牌企业定向发行情况截至2013年12月15日，共有93家挂牌公司累计完成108次定向发行，融资总额逾32亿元。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为24.64倍。2013年3月新制度施行后，定向增资呈现井喷之势，4－11月，即有72家企业发布定向发行方案，其中，最高市盈率为152倍（国铁科林），最大金额为7,500万元（中教股份）。14新三板的机遇一、增加企业融资渠道2、股权融资投资机构参与情况《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：“鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场。”个人投资者可通过基金、理财产品等投资新三板。自2008年以来，多家投资公司开始涉足新三板投资。上海天一投资咨询发展有限公司投资了合纵科技、海飞翔、中科联众和新锐英诚等新三板公司。中科招商、天堂硅谷、东方汇富、德同资本、盈富泰克等也均开展过投资。15新三板的机遇二、提供阳光化、规范化的股份转让平台全国统一市场（新三板）新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题全国统一的股份转让业务规则《全国中小企业股份转让业务规则（试行）》及配套文件的出台，对挂牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。16新三板的机遇三、反映挂牌公司的股份价值通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资24.64倍）。引入做市商制度后，由券商做市“代替”投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，进而活跃交易。17新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。在规范运作方面，挂牌使得进入新三板的公司逐渐了解资本市场的运作规则，熟悉资本运作的监管法规，在规范信息披露和公司运营体制等方面不断完善；在上市运作方面，挂牌对公司今后进入创业板、中小板上市起到了热身作用，待公司各方面条件符合相关的要求后，便可申请直接转板。股份改制规范运作私募融资推荐挂牌定向发行转板18新三板的机遇四、提高公司治理水平，为后续资本运作打下基础序号企业名称推荐挂牌转板情况1久其软件2006年9月，4300072009年8月，中小板，0022792北陆药业2006年8月，4300062009年10月，创业板，3000163世纪瑞尔2006年1月，4300012010年12月，创业板，3001504佳讯飞鸿2007年10月，4300232011年5月，创业板，3002135紫光华宇2006年8月，4300082011年9月，创业板，3002716博晖创新2007年2月，4300122012年5月，创业板，3003187东土科技2009年2月，4300452012年9月，创业板，3003538安控科技2008年8月，4300302012年5月18日通过创业板发审委审核新三板挂牌企业转板统计此外，海鑫科金、合纵科技、康斯特、双杰电气等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核19新三板的机遇五、增强宣传效应、提升品牌形象企业在全国性证券交易场所——新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），信息在交易所行情系统、券商交易软件中显示，势必吸引众多目光关注（日前，A股账户数已达1.7亿），可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。20新三板的机遇六、股权激励平台助企业引进、稳定核心员工公司股东核心人员管理层不同于上市公司，企业在新三板挂牌前实行股权激励计划，并不会对企业成功挂牌产生影响。同时,企业在挂牌后，也能够像上市公司那样实施股权激励计划。通过授予管理层、核心人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。21新三板的机遇公司代码公司名称价格（元）摊薄静态市盈率投资者构成430037联飞翔2.3012.783名股东，7名高管，22名核心员工430071首都在线1.201.33梅州云拓投资管理合伙企业（公司员工持股计划的持股平台）430080尚水股份1.843.883名高管，12名核心员工430196宣爱智能1.26788.1811名股东，11名核心员工430212六合伟业5.007.272名股东，2名董事，2名监事，3名高管，27名核心员工用于股权激励的定向增资方案22新三板的机遇七、园区企业挂牌，政府提供财政补贴企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，补贴幅度由几十万至几百万，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可实现“零成本”改制和挂牌。23第三部分新三板挂牌实务一、企业挂牌条件二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别三、新三板挂牌流程四、适合在新三板挂牌的企业类型24新三板挂牌实务一、企业挂牌条件股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。25新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万，发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）业务明确，具有2年持续经营记录1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损。1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2）最近1期末无未弥补亏损。实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别26新三板挂牌实务指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式发行新股、定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期较短，一般3-6个月从辅导到上市一般在3年以上从辅导到上市一般在3年费用费用低，一次性支付，总费用约100-200万元费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用较高挂牌地点全国中小企业股份转让系统（北京）上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核机构全国股份转让系统公司审查,证监会核准（股东不超过200人的豁免）证监会证监会二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别27三、新三板挂牌流程项目团队组成及分工（一）挂牌公司协调小组：主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。（二）主办券商：总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。（三）会计师事务所：负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。（四）律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。（五）资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。新三板挂牌实务28三、新三板挂牌流程第一步：初步