广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司

广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或者“潮宏基”)首次公开发行股票的保荐机构，在对潮宏基内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《广东潮宏基实业股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告》（以下简称《内部控制自我评价报告》）出具核查意见如下：一、广发证券进行的核查工作广发证券保荐代表人认真审阅了潮宏基2009年度《内部控制自我评价报告》，通过询问潮宏基董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等有关人士、查阅潮宏基股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从潮宏基内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。二、潮宏基的内部控制基本情况（一）内部控制环境潮宏基十分重视内控体系的建立健全工作，通过加强内控理论学习、健全内控组织架构、完善内控制度，已经建立了一个科学合理的内部控制体系，并形成了根据管理需要及内外环境的变化及时对其内部控制制度予以改进的内控理念。1、内部控制组织架构潮宏基积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之间相互制衡、相互监督。2、法人治理结构（1）股东大会：根据相关法律法规及公司章程的规定，潮宏基制订了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及工作程序等作出了明确规定。该规则的制订并有效执行保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。（2）董事会：潮宏基设立了董事会，并下设了战略决策、审计、提名、薪酬四个专门委员会。潮宏基制订了《董事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书、各专门委员会的工作制度等，上述制度得到了有效执行，提高了董事会决策行为的规范性、科学性和有效性。（3）监事会：潮宏基根据相关法律法规及公司章程规定，制订了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权及工作程序等作了明确规定。该规则的制订并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东、公司及员工合法利益不受侵犯。（4）经理层：潮宏基制订了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制订及有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。3、内部管理机构潮宏基目前设有总经理办公室、人力行政中心、生产中心、产品中心、营销中心、财务中心等部门。通过科学合理地划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，培育良好的内部控制文化，强化风险管理意识，做到不同部门、岗位之间相互制衡、相互监督，保障了控制目标的实现。4、内部审计部门为进一步完善公司内控体制，加大内部控制监督检查力度，潮宏基成立了董事会审计委员会，并通过了《董事会审计委员会实施细则》，对《内部审计制度》进行了修改完善；审计委员会下设审计部，专门负责公司内控制度的建立、实施与监督检查工作。（二）内部控制制度的建立情况公司根据《公司法》等有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。公司总经理工作细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。4、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。5、公司的内部审计制度。为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。6、公司的人力资源管理制度。公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了从录用、工作、休假、培训到考核、奖惩的管理制度，并按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金。7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：会议管理制度、印章管理规定、保密制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。（三）潮宏基内部控制实施情况1、内部控制程序为了切实贯彻实施相关内部控制制度，潮宏基制订了严格的内部控制程序，主要包括：销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与工薪管理、筹资与投资管理、货币资金管理等，相关控制程序在潮宏基日常经营运作过程中得到较好的执行。2、内部审计控制潮宏基审计部对公司各项内控制度、程序的执行情况进行了检查分析，对销售与收款、采购业务及合同管理等制度进行修改完善，使相关内控制度得到了有效执行。对募集资金存放与使用、关联交易、对外担保及信息披露等事项开展了专项审计，其结论为：公司募集资金存放及使用合法合规；公司信息披露管理制度健全、执行有效，信息披露真实完整；公司在2009年度未发生对外担保事项。三、保荐机构关于内部控制的核查意见通过对潮宏基内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为，公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。潮宏基出具的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见》之签署页）     保荐代表人：   ____________    _____________                   陈家茂           裴运华    广发证券股份有限公司    2010年4月15日