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证券代码：000776证券简称：广发证券公告编号：2014－096广发证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券（第一期）在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书次级债券简称：14广发01次级债券代码：118904发行总额：30亿元人民币提供转让服务时间：2014年8月22日提供转让服务地点：新广发LOGO深圳证券交易所综合协议交易平台发行人：广发证券股份有限公司次级债券简称：14广发02次级债券代码：118905发行总额：30亿元人民币提供转让服务时间：2014年8月22日提供转让服务地点：深圳证券交易所综合协议交易平台发行人：广发证券股份有限公司二○一四年八月二十一日目录第一节重要事项提示..............................................3第二节发行人简介................................................3第三节次级债券备案与发行概况....................................8第四节次级债券转让服务与托管基本情况...........................12第五节发行人主要财务状况.......................................13第六节本期债券的偿付风险及对策措施.............................27第七节次级债券募集资金用途及运用计划...........................30第八节信息披露.................................................32第九节其他重要事项.............................................32第十节有关当事人...............................................35第十一节备查文件目录............................................36第一节重要事项提示广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已批准该转让服务公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本次公司非公开发行2014年次级债券（第一期）（以下简称“本期次级债券”）将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台转让，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。次级债券转让的最低限额为单笔现货交易数量不低于5000张或者交易金额不低于人民币50万元，单笔现货交易数量低于5000张且交易金额低于人民币50万元的次级债券份额在综合协议交易平台中无法转出。同时，次级债券的认购和转让仅面向合格投资者，深圳证券交易所按照申报时间先后顺序对次级债券的转让进行确认，对导致次级债券投资者超过200人的转让不予确认。深圳证券交易所不对本公司所发行次级债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或者任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，以及综合协议交易平台转让不活跃引致的流动性风险，由次级债券的投资者自行承担。第二节发行人简介一、发行人全称中文名称：广发证券股份有限公司英文名称：GFSecuritiesCo.,Ltd.二、发行人注册地址及办公地址注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、7楼、18楼、19楼、36楼、38楼、39楼、41楼、42楼、43楼和44楼三、发行人注册资本注册资本：人民币5,919,291,464元四、发行人法定代表人法定代表人：孙树明五、发行人主营业务情况公司前身为广东发展银行证券部，是国内首批综合类证券公司，2011年、2012年、2013年和2014年被评为A类AA级证券公司。公司营业网点遍布全国主要经济区域，并形成了以证券、基金、期货为主要经营品种，涉及海外经营的证券金融控股集团架构。公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有效许可证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）六、发行人面临的主要风险（一）本期次级债券的投资风险1、次级性风险本期次级债券是证券公司次级债券，向符合《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号）的次级债券机构投资者发行。本期次级债券的清偿顺序位于本公司普通债之后、先于本公司股权资本。请投资者在评价和认购本期次级债券时，特别认真地考虑次级债券的次级性风险。2、利率风险受到国内外经济环境、国家宏观政策和国民经济运行状况的影响，市场利率存在一定的波动性。次级债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对本期次级债券投资者的收益水平产生不确定性影响。3、流动性风险本期次级债券发行后，将申请在交易场所挂牌交易，由于本期次级债券在交易所的交易量和活跃性存在一定的不确定性，因此投资者在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将持有的次级债券变现，存在一定的流动性风险。4、偿付风险本次次级债券由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）进行信用评级，本公司的主体信用等级为AAA，本次次级债券的信用等级为AA+，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在债券存续期内，如政策、法规、行业或市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本息，将对本次次级债券投资者的利益产生不利影响。5、本期次级债券安排所特有的风险尽管在本期次级债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期次级债券按时还本付息，但是在本期次级债券存续期内，可能由于不可控的因素（如市场、政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将对本期次级债券投资者的利益产生不利影响。6、资信风险本公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；本公司在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约行为。若在本期次级债券存续期内，本公司资信状况发生不利变化，将对本期次级债券投资者的利益产生不利影响。7、信用评级变化风险经中诚信证评评级，发行人的主体信用等级为AAA，本次次级债券信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本次次级债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本次次级债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级或本次次级债券的信用等级，将对本次次级债券投资者的利益产生不利影响。（二）发行人的相关风险影响公司业务经营活动的风险主要有：市场波动引起的经营业绩不稳定风险、行业竞争风险、业务和产品创新风险、政策法律风险、信用风险、信息技术风险和财务风险等，主要表现在以下几方面：1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。自2005年下半年开始，伴随股权分置改革的顺利实施，我国证券市场渐趋繁荣，股价指数与交易量齐涨，国内证券公司的经营状况也普遍向好，并实现全行业盈利。进入2008年后，受到资本市场回落以及全球金融危机的影响，证券市场行情大幅调整，证券市场成交额、换手率也出现大幅下降。其后，受国际经济形势逐渐企稳及国内陆续出台的宏观经济政策提振，沪深股票指数在此后进入窄幅波动阶段。2012年以来，证券行业进入创新发展的重要时期，证券行业将加快分化，机遇与挑战并存。公司2011年、2012年和2013年营业收入分别为594,567.06万元、697,138.03万元、820,754.07万元，2012年同比上升17.25%，2013年同比增长17.73%；公司2011年、2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为206,367.85万元、219,145.71万元、281,250.10万元，2012年同比上升6.19%，2013年同比增长28.34%；同时报告期内，由于公司大力开展卖出回购等固定收益类业务，卖出回购金融资产款大幅增加，利息支出大幅增加；另外，2012年公司累计发行了75亿元短期融资券，2013年公司累计发行了410亿元短期融资券和120亿元公司债券，均增加了利息支出。公司2011年、2012年、2013年利息保障倍数分别为15.37、8.46、3.74，利息保障倍数逐渐下降。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。2、行业竞争风险（1）国内行业竞争加剧的风险经过十余年的发展，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势，一些大型证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内A股首发或借壳上市、发行H股等方式快速增强资本实力、提升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争；另外，互联网与金融业相互融合的新业态对证券行业带来很强的冲击。总之，公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险中国加入WTO有关证券业开放的相关承诺的执行对证券行业也带来了较强的冲击。目前，多家外资证券公司、资产管理机构通过组建合资证券公司、合资基金管理公司进入了中国证券市场。相比历经十余年发展的国内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的IPO或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争。（3）业务和产品创新风险伴随证券行业创新发展的外部环境的不断优化，公司积极开展了股指期货、融资融券、直接投资、另类投资、股票质押式回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、资产证券化、中小企业私募债、权益类收益互换、设立C型信息系统建设模式营业部、柜台市场交易等金融创新业务。由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于新兴加转型的发展阶段，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。（4）政策法律风险证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。同时，公司作为国内上市公司，需符合国内上市公司运作的相关法律法规规定。如果公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。（5）信用风险公司在开展业务过程中，存在因合同一方不能或不愿履行承诺而使公司资金遭受损失的可能性。公司在开展业务过程中将与多元化的法律主体订立合约，由于交易对手方信用级别的差异，公司将面临对手方违约或信用降级带来的信用风险。如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券业务时，可能面临