康得新-第二期股票期权激励计划

北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）北京康得新复合材料股份有限公司二零一二年七月北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）1声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、《北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《北京康得新复合材料股份有限公司章程》制定。2、北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）6,500,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额619,620,000股的1.05%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股康得新股票的权利。本激励计划的股票来源为康得新向激励对象定向发行股票。3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为16.36元。康得新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）2细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。4、本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第二个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止30%5、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011年净利润为基数，2012-2014年相对于2011年的净利润增长率分别不低于200%、360%、500%；2012-2014年净资产收益率分别不低于12%、13%、14%。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润;“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。6、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为6,500,000股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）3授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。7、康得新承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。8、康得新承诺本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。9、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，康得新承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、康得新股东大会批准。11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。12、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）I目录一、释义.................................................1二、实施股票期权激励计划的目的...........................3三、股票期权激励计划的管理机构...........................3四、激励对象的确立依据及范围.............................3五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量.................4六、股票期权的分配情况...................................5七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.......................................................5八、股票期权行权价格和行权价格的确定方法.................7九、股票期权的获授条件和行权条件.........................8十、股票期权激励计划的调整方法和程序....................10十一、实施股权激励的财务测算............................13十二、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序........................................................17十三、公司与激励对象的权利与义务........................19十四、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划..21十五、其他..............................................23北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）1一、释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：公司/本公司/康得新：指北京康得新复合材料股份有限公司。股票期权激励计划、激励计划、计划：指《北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。股票期权、期权激励、期权：指康得新授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买康得新一定数量股票的权利。激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权。薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的康得新股票。授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日。等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间。行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格。中国证监会：指中国证券监督管理委员会。证券交易所：指深圳证券交易所。登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）2元：指人民币元。《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》：指《北京康得新复合材料股份有限公司章程》北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）3二、实施股票期权激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。三、股票期权激励计划的管理机构股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。四、激励对象的确立依据及范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）4华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，但不包括公司的独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。（二）激励对象的范围1、第二期股票期权的激励对象包括公司核心技术（业务）人员共计33人。2、公司的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人。五、股票期权激励计划的股票来源和股票数量本激励计划康得新拟向激励对象授予6,500,000份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股康得新股票的权利。（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）5股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共6,500,000份，涉及标的股票数量占公司股本总额619,620,000股的比例为1.05%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。六、股票期权的分配情况（一）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务本次获授的股票期权份数(股)占本次授予期权总数的比例占目前总股本的比例核心技术（业务）人员33人6,500,000100%1.05%合计6,500,000100%1.05%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）有效期本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年，每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。（二）授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、康得新股东大会审议批准后由公司董事会确定。本次股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开北京康得新复合材料股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）6董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（三）等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。（四）可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得