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如何有效实施财务尽职调查？HowtoImplementAnEffectiveDueDiligenceinFinancialCases?——财务尽职调查工作纲要探讨独具慧眼别有炉锤独具慧眼别有炉锤Dedicatedtomakingadifferencewithsharpeyes…内容一、财务尽职调查概述二、基本程序三、调查内容四、调查报告四、调查报告五、后续工作六、实务操作财务尽职调查财务尽职调查(DueDiligence)什么是财务尽职调查？什么是财务尽职调查？财务尽职调查应该做什么？--与审计不一样的工作内容……执行财务尽职调查的程序如何？财务尽职调查后我们还需要干什么？财务尽职调查后我们还需要干什么？……第一部分财务尽职调查概述尽职调查在投资流程中的位置尽职调查在投资流程中的位置尽职调查的概念尽职调查的概念财务尽职调查的重要性财务尽职调查的重要性投资流程投资流程¾确定公司发展战略目标¾确定公司发展战略目标¾制定收购及兼并原则执行¾甄选目标企业¾重组及整合被收购/兼并重组及整合被收购/兼并企业¾监控投资流程，评估项目¾监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标战略目标战略目标投资循环投资循环循环投资循环收购及兼并原则¾公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？¾此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？¾收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？¾收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？案例：GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30％的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做尽职调查进行的位置甄选目标企业确定投资原则寻找机会初步筛选项目立项尽职调查方案设计决策谈判投资重组及整合•尽职调查在投资项目立项后实施尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础•尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础•尽职调查为投资项目决策作支持什么是尽职调查？什么是尽职调查？尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。尽职调查小组尽职调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成技术与经验尽职调查小组的构成——技术与经验项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等家、财务专家、法律专家等尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。了解致命的缺陷KnowtheFatefulMistakesandFaults一个致命的缺陷是指：个致命的缺陷是指：目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件或市场条件。致命的缺陷外部的致命缺陷内部的致命缺陷核心人员的流失或即将流失主要客户最近流失或即将流失市场上未来需求的变化生产方式的技术变化即将来临的财务危机，包括：•无法收回的应收账款消费者/客户购买习惯的变化政府管制•无法转嫁给客户的成本增加•高昂的环境治理成本设备落后，昂贵的更新成本税收变化无法抵抗的竞争者核心技术的不可控•设备落后，昂贵的更新成本•质量责任估计不足诉讼核心技术的不可控……•诉讼•……案例（一）某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资产收益率达20%。达到并购条件。但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。行业，货款回收将越来越难。因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。目标企业的致命缺陷。财务尽职调查的重要性能充分揭示财务风险或危机分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础判断投资是否符合战略目标及投资原则可或缺的基础第二部分财务尽职调查基本程序财务尽职调查流程财务尽职调查流程基本原则基本原则基本方法调查对象聘请中介机构财务尽职调查流程立项撰写报告•财务专业人员项目立项后加入加入项目组内部复核财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投加入项目组拟订计划内部复核提交汇报•拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上拟订计划实地调查提交汇报归档管理础上•财务尽职调查报告必须通过复实地调查归档管理参与投资及核程序后方能提交参与投资及整合方案设计财务尽职调查基本原则独立性原则¾项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。¾保持客观态度。谨慎性原则¾调查过程的谨慎。¾计划、工作底稿及报告的复核。全面性原则全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。重要性原则重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。财务尽职调查的独立性部门主管项目组财务专项目组财务专业人员项目组负责人报告复核报告指挥项目组财务专业人员的双重管理报告项目组财务专业人员部门所属部门计划阶段调查阶段报告阶段财务专业人员所审核财务调查计具体业务指导审核批准报告职责分工财务专业人员所属部门主管审核财务调查计划具体业务指导审核批准报告项目组负责人提出财务调查需求，全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告制财务专业人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告财务尽职调查基本方法财务尽职调查基本方法审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。分析性程序分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告注册资金为3600万元但通过与律师的沟通得知该企业在工商登记的注册资本仅告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。财务尽职调查与财务审计的不同目的不同：1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；在；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。财务尽职调查的对象目标企业的情况包括：竞争者¾企业内部情况（企业能力）¾由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部竞争者客户以及经济环境所施加的外部影响现状：企业内部能力供应商客户一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资监管料及经营、法律调查提供资料。监管机构聘请中介机构目的：¾是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的¾中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审¾中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的原则：¾聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准¾聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准¾财务调查人员须对中介机构的工作进行监督对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核¾对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核尽职调查提纲CttfDDiliRtContentsofDueDiligenceReport一、企业基本情况、发展历史及结构：一、企业基本情况、发展历史及结构：Thebasicinformation,evolvementandorganizationalstructureofthecompany法定注册登记情况Registration股权结构Ownershipstructure下属公司Subsidiariesandbranches重大的收购及出售资产事件Kfhidlli重大的收购及出售资产事件Keyeventsofpurchasingandsellingassets经营范围Businessscope二、企业人力资源Humanresources管理架构（部门及人员）Managementstructure(Departmentsandstaffing)董事及高级管理人员的简历ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam董事及高级管理人员的简历ResumeofDirectorsoftheBoardandmembersoftheuppermanagementteam酬薪及奖励安排Policiesoncompensations,rewardsandpenalties员工的工资及整体薪酬结构Salarystructure员工招聘及培训情况Recruitmentsandtrainingarrangements退休金安排BenefitsPolicy,e.g.Pensions三、市场营销及客户资源Marketing,SalesandCustomerresources三、市场营销及客户资源Marketing,SalesandCustomerresources产品及服务Productsandservices重要商业合同Importantbusinesscontracts市场结构Marketstructure销售渠道Distributionchannels销售条款Salespoliciesandterms销售流程Salesmanagementprocedure销售流程Salesmanagementprocedure定价政策Pricingpolicy信用额度管理Credit&Riskexposuremanagement市场推广及销售策略Marketingandsalesstrategy促销活动Promotionactivities售后服务Post-salesservices客户构成及忠诚度Customerbasecompositionandcustomerloyalty四、企业资源及生产流程管理Enterpriseresourcesandproductionmanagement1.加工厂Factoryandplant2.生产设备及使用效率Equipmentsandproductioncapacity3.研究及开发Researchanddevelopment4采购策略Purchasingpolicy4.采购策略Purchasingpolicy5.采购渠道Purchasingchannels6.供应商Suppliers7.重大商业合同Importantbusinesscontracts五、经营业绩Businessperformance会计政策Accountingpolicy历年审计意见Auditingr