恒泰证券股份有限公司

1恒泰证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三维通信2009年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、恒泰证券进行的核查工作恒泰证券保荐代表人通过与三维通信董事、监事、高管人员等人员，财务部、内部审计部等部门及三维通信2009年度财务审计机构天健东方会计师事务所有限公司进行交流；查阅股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司出具的2008年度《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。二、三维通信内部控制的基本情况（一）、内部控制环境三维通信自上市以来，已按《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关中小企业板块上市公司的有关规定，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。公司建立了股东会、董事会及专门委员会、监事会为主要框架的公司治理结构，股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。通过《公司章程》、《股2东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。根据经营需要，公司内部下设数字无线产品部、覆盖产品事业部、销售中心、研发中心、总经理办公室、财务部、内部审计部、人力资源部、证券事务部等事业部和职能部门。根据公司的战略规划，公司每个事业部和职能部门，均有明确的职责与并制订了中长期规划与年度规划。（二）风险评估公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。（三）控制活动结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：1、不相容职位分离公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。2、授权审批控制公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《关联交易决策规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、合并分立解散清算变更公司形式、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；《财务授权表及人事审批授权表》3规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。3、会计系统控制公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务会计管理制度》中，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。4、财产保护控制公司《财务会计管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。5、预算控制公司实施全面预算管理，根据公司章程和《公司财务授权审批表》对公司年度预算与季度与月度分解进行审定后下达实施，公司每季度对预算执行情况进行回顾，并根据回顾情况进行预算执行偏差管理。6、运营分析控制公司有专门的部门和岗位，对公司运营中产生的生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息进行收集、统计与分析，公司每个季度对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，提出解决或改进办法。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管中的重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、物流、重大项目跟踪与回顾等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。7、绩效考评控制公司制定了《公司绩效奖金发放制度》、《晋升和调动管理办法》及《员工奖惩管理办法》，根据上述办法，公司对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、4调岗、辞退等的依据。8、危机管理控制公司制定了《公司紧急事件处理管理办法》、《火灾等紧急情况管理办法》、《发电机操作及管理办法》及《触电应急预案》对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序，提高了公司的应急处理能力。（四）信息与沟通公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司建立了反舞弊机制，规定了对舞弊案件的举报、调查、处理与报告和补救程序。（五）内部监督公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司整体、内部各单位及控股子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。（六）内部控制的具体实施1、销售与收款公司的销售需求预测、订单处理、客户信用管理、收款、发货、发票开具、销售退后等业务按照公司的《应收账款管理制度》、《销售产品需求预测管理程序》、《销售物料流转流程》、《大客户订单执行流程》等制度与流程进行，为降低销售业务中的决策风险，公司的客户信用管理由财务部负责，信用审批、发货审批等都需要通过财务部复核和授权审批人批准。2、采购、付款与存货管理公司制订了《供应商管理程序》、《采购管理程序》、《进料检验管理程序》、《物5料流转管理程序》、《仓储管理办法》、《出入库单据填写办法》、《流动资产报损制度》等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。3、生产管理公司规范生产管理的制度包括《生产管理程序》、《制造过程管理程序》、《派生产品管理程序》、《产品软件管理程序》、《产品检验管理程序》，公司的生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进行。公司通过ERP系统完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。4、固定资产管理公司制订了《固定资产管理制度》、《量测仪器管理程序》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。5、货币资金管理公司制订了《货币资金管理办法》，公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行帐户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照该制度执行。公司制订了《备用金管理制度》、《出差审批及差旅费报销办法》、公司《财务授权表》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。6、对外担保管理公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担6保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法并审慎作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。7、关联交易管理公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。8、投资管理公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规范公司的项目投资和对外投资行为，相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。9、募集资金使用管理7公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要