我国当前推进的《证券法》修订情况

我国当前推进的《证券法》修订情况——主讲人：耿燕君2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况1修订背景修订时间表（各界的争议+个人看法）变动立法计划一审二审修订（一审）的主要内容及意义股票发行注册制下交易所负责审核健全多层次资本市场构建多层次信披制度加强投资者保护新增现金分红制度推动证券行业创新发展加强风险防控加强事中事后监管证券从业人员可炒股投资者关注的7件事二审的推迟立法思想股市震动震动之反思新旧法的对比2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况2一.修订背景2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况32019/9/25我国目前《证券法》的修订情况42019/9/25我国目前《证券法》的修订情况5二.修订时间表•“两会”前夕、一审、股市剧震、二审、三审•4月20日、6月、8月、10月•吴晓灵：全国人大财经委员会副主任委员、《证券法》修改工作组组长•修订草案共16章338条，其中新增122条、修改185条、删除22条，主要包括五方面内容，其中明确实行股票发行注册制。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况6三.修订的主要内容•证券法修订草案提请全国人大常委会一审，投资者关注的股票发行注册制、建立健全多层次资本市场体系、简政放权，加强事中事后监管等内容均在法律制度方面有所涉及。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况7亮点一：股票发行注册制下交易所负责审核•针对市场最为关注的股票发行注册制改革，此次修订草案明确其核心原则为以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断。•取消股票发行审核委员会制度•取消发行人财务状况和持续盈利能力等盈利性要求，细化参与各方的责任2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况8意义•南方基金首席策略分析师杨德龙预测，注册制最快将在今年年底实施，届时市场新股供给充足，有利于扩大直接融资比重，资本市场服务实体经济的功能将充分发挥。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况9亮点二：健全多层次资本市场构建多层次信披制度•背景——现行信披制度体系的弊端；注册制的改革背景•修订证券交易场所证券交易所国务院批准的其他证券交易场所证券监管机构批准的证券交易场所2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况10意义•建立多层次资本市场信息披露规则体系将规范上市公司信息披露，防止企业在信披方面的不及时、不准确、不规范，一旦企业的信息披露丢三落四、前后矛盾、语言晦涩，影响投资者作出理性决策，监管部门就应该切实履行职责，采取监管措施。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况11亮点三：加强投资者保护新增现金分红制度•重要性和必要性：保护投资者合法权益，是资本市场健康运行的内在要求，也是改革创新和促进监管转型的重要保障。为增强投资者保护制度的针对性，证券法修订草案专门设立了投资者保护专章，系统地规定了投资者保护相关制度。•建立投资者适当性管理制度•新增了现金分红制度——保护投资者利益的最直接表现•完善了股东派生诉讼和代表人诉讼制度2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况12亮点四：推动证券行业创新发展加强风险防控创新VS风险必要性：创新是保持证券行业活力的重要因素，我国证券行业同质化严重，经营业务单一。意义：有助于推进行业市场化进程措施：为完善证券行业基础金融功能，推动创新发展，证券法修订草案做了多处修改，增加了证券经营机构的组织形式，允许设立证券合伙企业经营证券业务，并将证券投资咨询机构、财务顾问机构纳入证券经营机构的范围。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况13亮点五：加强事中事后监管证券从业人员可炒股•内容：修订草案还调整取消若干限制性或禁止性规定，其中包括取消证券从业人员、监管机构工作人员买卖股票的禁止性条款，相应建立证券买卖申报登记制度，取消证券发行强制承销制度，取消除首次公开发行股票外其他发行保荐要求等。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况14•意义：行政许可的取消对市场主体微观活动的干预大幅减少，有助于释放市场活力，更多市场主体有机会参与公平竞争，自主创新活力可以充分；此次修订草案取消若干限制性或禁止性规定，新增了申报登记制度，让股票买卖在阳光下运行，接受市场监督，确保了市场参与主体的权力公平。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况15四.关于《新证券法草案》，投资者还关注这7件事：•{1}欺诈发行处罚标准大幅提高根据草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚最高标准只有60万；已经发行证券的，处以非法所募资金金额2%以上10%以下的罚款，现行最高标准为5%。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况16•{2}遭遇上市公司造假可先协议赔偿草案规定，因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先期赔付。这意味着，遭遇上市公司造假的投资者在民事诉讼之外多了一条维权渠道，可以通过投资者保护机构获得赔偿，之后可以继续通过民事诉讼追偿。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况17•{3}为境外企业境内上市预留法律空间此次公布的草案中有4个条款专门对境外企业在境内上市作出了相关规定，内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。这未必意味着“国际板”一定会开启，但确实为境外企业在境内上市预留了必要的法律空间。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况18•{4}民事赔偿可推代表诉讼由于缺乏集体诉讼制度，股民索赔一直是一大难题。草案规定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表人参加诉讼或者清算程序。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况19•{5}利用“未公开信息”交易责同内幕交易“未公开信息”，是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应与内幕交易一样承担赔偿责任。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况20•{6}可以设立证券合伙企业了在“证券经营机构”一章，草案明确提出“证券合伙企业”的概念，这就意味着将允许设立合伙制的证券企业。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况21•{7}新增条款禁止跨市场操纵草案新增条款禁止跨市场操纵行为，防止在衍生品市场和现货市场之间进行价格操纵。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况22各界猜测•郭锋：中国证券法学研究会会长、中央财经大学教授一如既往，不会造成影响•吴晓灵：吸取教训，向后推迟•个人看法：肯定会造成影响的，法律的修订本身就是为了适应现实发展变化的需要。从二审的推迟就可以看出，但应该不会无限期延期，这是出于立法的现实性和尊严。另一个焦点问题是如何应对危机，我觉得股市危机提供了很多“素材”，在这种情况下有利于更好地修改《证券法》。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况23为何8月没安排二审•刘俊海：中国人民大学法学院教授1.立法思想2.6月以来资本市场的变化——A股剧震2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况24震荡之反思（8点）•反思震荡，信息披露制度、资本市场的协同共治体系、股票发行注册制度设计等问题成为影响资本市场稳定的重要因素。•应该进一步反思股市震动中的一些问题，更好地修订证券法相关条款。法治透明阳光诚信投资者维权2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况251.首先最重要的是，《证券法》的调整对象应该拓宽。2.其次，IPO改革应该推进，但一审稿中实行证券交易所的审核权和证监会的注册权相分离的制度设计有待商榷。3.而且，投资者保护要有新举措，这次修法能不能成功，就应该以投资者是不是满意为标准。充分保障投资者的知情权、选择权、公平交易权、索赔权，引入惩罚性赔偿制度和公益诉讼制度等。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况264.从证监会监管制度转型方面来看，应压缩行政审批权，强化执法监管权限，形成与司法机关的有机衔接；投资者保护职责要发挥出来。5.交易所要建设自律机构；行业协会应鼓励自治，去行政化；证券二级市场的信息披露制度应该要进一步强化；还要加大民事责任和行政责任。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况27•6.李曙光建议，应该考虑将平准基金入法;《证券法》要与期货法联动修改;明确界定内幕信息、高频交易的定义等，“修法核心在于要保护投资者的合法权益”。•7.今年以来的股市危机，暴露最明显的问题莫过于场外配资以及其他杠杆炒股、市场操纵等问题。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况28•8.除股市危机的突发影响外，法学界认为信息披露的各项规定也不够完善。比如，金杜律师事务所合伙人张保生分析称，目前而言，关于信息披露违法行为没有制定“重大性”的标准，对哪些信息披露的行为要处罚还是不处罚缺少明确标准。具体标准也没有规定，导致执法过程中行政处罚存在标准不统一的问题。2019/9/25我国目前《证券法》的修订情况292019/9/25我国目前《证券法》的修订情况302019/9/25我国目前《证券法》的修订情况312019/9/25我国目前《证券法》的修订情况322019/9/25我国目前《证券法》的修订情况332019/9/25我国目前《证券法》的修订情况342019/9/25我国目前《证券法》的修订情况352019/9/25我国目前《证券法》的修订情况362019/9/25我国目前《证券法》的修订情况372019/9/25我国目前《证券法》的修订情况382019/9/25我国目前《证券法》的修订情况392019/9/25我国目前《证券法》的修订情况402019/9/25我国目前《证券法》的修订情况412019/9/25我国目前《证券法》的修订情况42