搜索
湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM410007湖南省长沙市芙蓉中路二段337号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953777Fax：86-731-82953779湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司调整股票期权激励计划中股票期权数量和行权价格的法律意见书致：拓维信息系统股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）的委托，为拓维信息本次实施股权激励计划的专项法律顾问。本所律师根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“证监会股权激励有关事项备忘录”）等规定，就公司本次调整股票期权激励计划中股票期权数量和行权价格的相关事宜发表法律意见。为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：1、为出具本法律意见书，本律师对拓维信息股票期权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将信赖该等证明、声明或承诺。2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就拓维信息本次股票期权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。4、拓维信息己作出承诺，保证己向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，拓维信息同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。5、本所同意将本法律意见书作为拓维信息申请实施股票期权激励计划所必备的法律文件之一，随其他申报材料一起上报中国证监会及其他有关部门，并依法承担相应责任。6、本法律意见书仅供拓维信息为向中国证监会及其他有关部门申请同意实施股票期权激励计划之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据《管理办法》等相关规定，对公司本次期权调整事项发表法律意见如下：一、调整并实施的法律依据1、《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”2、《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）特别提示第5条规定：“股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”本所律师认为，拓维信息对本次对股票期权激励计划的行权价格、期权数量进行调整，符合《管理办法》和《激励计划》的规定，合法、有效。二、调整并实施的事实根据1、2011年5月12日公司2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，利润分配方案为：（1）公司以2010年12月31日总股本145,355,816股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计拟分配现金股利14,535,581.60元；剩余未分配利润97,252,748.30元滚存至下一年度。（2）以2010年年末总股本145,355,816股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增72,677,908股。转增后，公司总股本由145,355,816股增加至218,033,724股。上述分红派息将于2011年6月03日实施。本所律师认为，拓维信息对股票期权激励计划的行权价格、期权数量的调整的事实根据充分，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。三、调整内容、调整方法及结果根据《激励计划》“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，公司需对《激励计划》股票期权的数量和行权价格进行调整，具体如下：（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：●资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。根据上述公式计算得出：调整前：股票期权数量4,250,000份，其中首次授予股票期数量为3,830,000份，预留股票期权420,000份。调整后：股票期权数量=4,250,000×(1+0.5)=6,375,000份，其中首次授予股票期数量为=3,830,000×(1+0.5)=5,745,000份，预留股票期权=420,000×(1+0.5)=630,000份。（二）行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细其中：为调整前的行权价格；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的行权价格。2、派息其中：为调整前的行权价格；为每股的派息额；为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现小于本公司股票面值1元时，则P=1元。）根据上述公式计算得出：调整前：首次股票期权的行权价格为28.19元。调整后：首次股票期权的行权价格=(28.19-0.1)÷(1+0.5)=18.73元。本所律师认为，拓维信息本次股票期权激励计划的调整内容、调整方法、调整结果符合《管理办法》和《激励计划》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。四、本次调整的授权与批准1、根据《激励计划》特别提示第5条规定：“股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”2、2010年9月27日，拓维信息2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。3、根据上述授权，拓维信息于2011年5月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。本所律师认为，拓维信息股东大会对董事会就股票期权数量、行权价格进行调整的授权符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效；公司董事会根据股东大会的授权通过《关于对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》程序和内容合法、有效；拓维信息本次调整公司股票期权激励计划已按法定程序取得了必要的授权批准。五、本次调整的信息披露拓维信息尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次调整股票期权数量和行权价格及实施股票期权激励计划所涉及的信息披露义务。六、结论意见综上，本所律师认为，拓维信息董事会决定调整股票期权激励计划的行权价格和期权数量符合《管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的规定，合法有效。本法律意见书正本四份，无副本；经本所盖章及经办律师签字后生效。（以下无正文）湖南启元律师事务所负责人：李荣（盖章）律师：邹棒李赛男签署日期：2011年5月27日