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第三章证券的发行与承销中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营第一节证券业概述第二节股票发行与承销第三节债券发行与承销第四节证券私募中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营第一节证券业概述证券发行概念证券发行目的券商证券市场证券发行的当事人证券的主要分类证券发行方式证券承销方式中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成为可能。一、证券发行概念中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。一、证券发行概念中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营具有如下特点:证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程一、证券发行概念中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营筹集资金，成立新公司追加投资，扩大经营提高自有资金比率，改善财务结构债务融资可利用财务杠杆增加资本利得，减少权益资本的分配其它目的二、证券发行目的中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营证券发行成本•证券发行过程中的费用•信息费用•股权分散成本•监管成本•财务成本中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营证券业的主体证券承销商证券经纪商三、券商中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营四、证券发行的当事人•发行人：政府、股份公司、金融机构、企业•投资者•证券承销商•证券监管机构•其它中介机构中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营按照经济性质不同：股票、债券和其他按照证券发行主体不同按照证券收益是否固定按照证券发行方式不同按照证券是否在证券交易所上市交易五、证券的主要分类中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营公开发行和私募溢价发行、平价发行和折价发行六、证券发行的方式中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行证券私募发行，向特定的投资者发行证券六、证券发行方式中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营证券的承销方式有包销和代销两种形式包销方式：整个市场状况及所处的经济周期阶段公司是否具备发行上市的条件发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等七、证券承销方式中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营发行人主承销商承销团成员甄选的交易商经纪人公众投资者麦斯威尔公司发行250,000股票美林证券包括美林在内的15个投资银行承销团中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营承销团主承销商承销团其他成员甄选的交易商经纪人公众投资者卖价$20.75，如果买方为交易商$21.50，如果买方为公众投资者$21.25，如果通过经纪人出售$21.50，如果直接卖给公众投资者$21.50，卖给公众投资者买价($)$20.00$20.25$20.75$21.25$21.50中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营证券的承销方式有包销和代销两种形式代销方式：股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。七、证券承销方式中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营七、证券承销方式•其它方式–直接要约–拍卖中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营GOOGLE拍卖发行•Google结合传统IPO方式和网上拍卖方式，委托其选定投资银行--摩根士丹利和瑞士信贷第一波士顿银行安排IPO，然后在网上销售部分股票。•Google的拍卖程序分五个步骤：资格确认、投标报价、结束拍卖、定价、分配股票中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营GOOGLE拍卖发行•根据募股书所称的一个类似于荷兰式拍卖的拍卖系统，投资者将在承销IP0的投资银行登记，报价阶段投资者需要提供的信息:1、有意购买的股票数量；2、每股的购买价格；3、其他信息。•Google将确定要发行多少股票以及一个股票价格区间-如发行1亿股股票，每股价格为10到15美元。IPO股票在互联网开始拍卖时，买家输入他们想买入的数量和以及愿意支付的价格。中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营GOOGLE拍卖发行•上市首日•Google在北京时间2004年8月19日晚上23:36分开始在纳斯达克挂牌交易，北京时间8月20日凌晨4:00以100.335美元收盘，较85美元的发行价高出15.335美元，涨幅18.04%。中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营第二节股票发行与承销股票发行上市条件承销人的主体资格投资银行在股票公开发行及承销中的职责中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营首次公开发行股票的基本条件再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件一、股票发行上市条件中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营公司首次公开发行股票除应当符合《公司法》第七十七条的规定外，作为拟上市公司，还应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》条件：首次公开发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营首次公开发行股票的基本条件•主体资格1．发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司2．发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。3．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4．发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营独立性：6．发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。规范运行：7．发行人具备健全且运行良好的组织机构。11．发行人不存在法定的违法行为。首次公开发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营首次公开发行股票的基本条件•财务与会计8．发行人具有持续盈利能力。9．发行人的财务状况良好。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。•募集资金运用10．发行人募集资金用途符合规定中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定再次发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形再次发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算再次发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月证监会规定的其他要求再次发行股票的基本条件中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营综合类证券公司的设立（1）注册资本最低限额为人民币5亿元；（2）主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格；（3）有固定的经营场所和合格的交易设施；（4）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理体系。二、承销人的主体资格中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营《证券公司管理办法》设立综合类证券公司还须具备以下条件：（1）有规范的业务分开管理制度，确保各类业务在人员、机构、信息和帐户等方面有效隔离；（2）具备相应证券从业资格的从业人员不少于50人，并有相应的会计、法律、计算机专业人员；（3）有符合中国证监会规定的计算机信息系统、业务资料报送系统；（4）中国证监会规定的其他条件二、承销人的主体资格中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营美国股票发行的一般程序1．承销的准备阶段2．注册登记阶段3．股票发行、认购和交收（割）阶段4．稳定市场阶段三、投资银行在股票公开发行及承销中的职责中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行稳定价格墓碑广告投行IPO业务中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营发行人与主承销商双向选择•选择主承销商–声誉和能力–承销经验和类似发行能力–证券分销能力–造市能力–承销费用•选择发行人–是否符合股票发行条件–是否受市场欢迎–是否具备优秀的管理层–是否具备增长潜力中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行稳定价格墓碑广告投行IPO业务中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营38IPO小组•主承销商•公司经理•律师–主承销商律师，主要负责尽职调查–发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务•会计师•行业专家•印刷商中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营39案例：安达信公司倒闭美国最大的能源公司安然公司2001年11月宣布公司重估1997－2000年的财务报表。重新发布之后的资产负债表中，未分配利润减少了5.91亿美元，债务增加了6.28亿美元。安然公司被认定在申报财务数据时存在严重的造假行为。2002年安然公司倒闭。安达信会计师事务所（ArthurAndersen）自安然公司成立伊始就是该公司的独立审计师，没有发现安然公司公布了错误的财务报表。2002年6月15日，安达信公司被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成立。2002年8月31日，安达信美国公司宣布退出美国上市公司审计。安达信在其他国家的分公司也被其他四大会计师事务所吞并。长达89年历史的安达信公司在不到一年的时间内烟消云散。中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行稳定价格墓碑广告投行IPO业务中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营什么是尽职调查•尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作中国人民大学财政金融学院投资银行业务与经营尽职调查有哪些方面•全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险–法律尽职调查–业务尽职调查–财务尽职调查中国人民大学财