投资者对红黄蓝教育提起证券集体诉讼之起诉状(中英文)

投资者对红黄蓝教育提起证券集体诉讼之起诉状（中英文）原告钱亚希（以下简称“原告”）以个人名义并代表所有其他类似境遇者，并由其签字律师代表，就其所诉被告，根据其个人认知及其个人行为，以及基于其代理律师的调查而对获悉的所有其他事项的信息及确信，其中包括查阅被告公开文件、电话会议及被告所作的公告、美国证券交易委员会（SEC，以下简称”美国证监会“）文件、红黄蓝教育股份有限公司（以下简称”红黄蓝“或”公司“）发布的或与其有关的电讯新闻、有关公司的分析报告及互联网即时获取的信息，指控如下。诉讼理由1.本案为代表（1）依据及或/归因于红黄蓝在2017年9月27日公司首次公开发行（IPO中）发布的虚假及误导性股票注册上市申请书以及招股说明书；及/或(2)自2017年9月27日（含当日）至2017年11月22日（含当日）期间（以下简称“classperiod”）的公开市场，所有购买或通过其他渠道取得红黄蓝存托凭证（ADRs）的人（除被告以外）之联邦证券集体诉讼，以期弥补因被告违反1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）及1934年《证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的行为所造成的损失。2.红黄蓝教育股份有限公司提供教育服务。该公司经营幼儿园及学前教育。红黄蓝提供多个学科、语言、教师招聘、指导、创新学习、儿童发展、评级系统、父母咨询及其他服务方面的培训。3.该公司成立于1998年，总部位于中国北京，其股票在纽约股票交易所（NYSE）交易，股票代号“RYB”。4.在2017年9月27日前后，该公司完成其首次公开募股（IPO），发行7,800,00股股票，并获得净收益约144,300,00美元。5.在诉讼期间内，被告就公司业务、运营及合规政策作出重大虚假及误导性陈述。特别是，被告就以下事项作出虚假及/或误导性陈述及/或未予披露：（1）红黄蓝未制定预防校园性侵犯安全制度；（2）红黄蓝未予补救其系统内的问题，使得在其公司看管下的儿童置身伤害或合理的伤害风险之中；（3）因前述原因，红黄蓝之证券在诉讼期间内以认为哄抬的价格进行交易，代表成员遭受重大损失和损害。6.2017年11月24日，诸多新闻媒体报导，称在众多父母指控红黄蓝托儿所对其孩子喂药及骚扰后，警方已对红黄蓝展开调查。北京教育当局在一份声明中确认了警方调查事宜。根据中国主流新闻新华社报导，在幼儿园学生“被报导存在性骚扰、注射器扎针、喂食不明药物”并强制脱衣并锁在小黑屋之后，红黄蓝已将红黄蓝新世界的多名教师停职。多名父母称至少有八名儿童在学校被骚扰，且该等儿童就其受骚扰情形作出了相似的描述。7.因该等新闻，红黄蓝的存托凭证每股下跌10.28美元，或在其此前收盘价格基础上下跌逾38%，2017年11月24日的收盘价格为每股16.45美元。8.随后几日，多条新闻称中国警方已拘留与红黄蓝儿童骚扰调查有关的教师。根据警方报告，在至少八名2至8岁的幼儿园儿童身上发现注射器伤口后，一名教师已被逮捕。在稍后的一份声明中，红黄蓝称其已解雇被拘留教师及一家幼儿园园长。9.因被告违法行为及疏忽，以及被告公司证券市值骤降，原告及其他代表成员遭受重大损失和损害。管辖及审判地1.声请诉求系根据《证券法》第11条及第15条（15U.S.C.§§77kand77o），《证券交易法》第10条（b）和第20条（a）（15U.S.C.§§78j(b)and78t(a)）以及美国证监会10b-5号规则（17C.F.R.§240.10b-5）提起。2.根据《美国统一法典》第1331条、《证券法》第22条(15U.S.C.§77v),、《证券交易法》第27条(15U.S.C.§78aa)的规定，贵院就争议事项拥有管辖权。3.因红黄蓝存托凭证在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所位于该法院辖区，根据《证券交易法》第27条(15U.S.C.§78aa)、《美国统一法典》第§1391(b)，本司法区为适格司法审判区。4.就本起诉状所控告的行为、行事及其他违法情形，被告直接或间接使用州际贸易的手段，包括但不限于美国邮政、州际电话通信及国家证券交易设施。当事方1.原告，见附件证明，在诉讼期间内以人为哄抬的价格取得红黄蓝的证券，并因更正公告之披露而遭受损失。2.被告红黄蓝总部位于中国，其主要办事机构位于中国北京市丰台区方庄芳古园一区29号楼4层F1-1。红黄蓝的存托凭证在纽约证券交易所以“RYB”股票代号进行交易。3.被告史燕来（以下简称“史”）系红黄蓝的联合创始人，并全程担任公司首席执行官及执行董事。4.被告魏萍（以下简称“萍”）全程担任公司的收悉财务总监。5.上列第16-17条所涉被告在本起诉状中或称之为“个人被告”。6.个人被告拥有权力及授权以控制红黄蓝向美国证监会提交文件的内容、媒体发布及其他市场通讯。个人被告所接收的公司在美国证监会的文件副本及所控媒体披露，在其发布前或发布后旋即被证实存在误导，个人被告有能力和机会防止其发布或对其予以纠正。因其在公司的职位，以及其对非公开重大信息的权限，个人被告知道该等不利事实并未披露且将向公众隐瞒，将作出的相关正面陈述因之虚假且具有误导性。个人被告对诉称的虚假陈述及消极不作为负有责任。实体主张背景1.红黄蓝教育股份有限公司提供教育服务。该公司经营幼儿园及学前教育。红黄蓝提供多个学科、语言、教师招聘、指导、创新学习、儿童发展、评级系统、父母咨询及其他服务方面的培训。2.2017年8月30日，红黄蓝就其首次公开发行事宜，以F-1表格形式向美国证监会递交一份股票注册上市申请书。股票注册上市申请书随后几易其稿，最终修订稿于2017年9月22日呈交美国证监会（以下合并简称“上市申请”）。3.上市申请内含一份招股说明书，最终版招股说明书（以下简称“招股书”）于2017年9月27日呈交美国证监会。4.2017年9月26日，美国证监会宣布上市申请生效。5.在2017年9月27日前后，该公司完成其首次公开募股（IPO），发行7,800,00股股票，并获得净收益约144,300,00美元。诉讼期间内所发布的重大虚假及误导性陈述1.诉讼期间始于2017年9月27日，当日红黄蓝向美国证监会提交招股书（作为上市申请的组成部分）。在招股书中，公司在相关部分陈述：我们的教育哲学注重课堂教学、家庭教育和社会互动相结合，并着眼于为孩童的继续成长建立牢固基础。我们自主开发的课程涵盖0-6岁孩童成长阶段早教的主要领域。得益于我们强大的研发能力，我们已有能力一以贯之开发并教授高质量、与年龄相匹配的课程。我们专业、高质量的教师和校长，以及更重要的是，我们有效培训、发展及聘用教职人员和管理人才的系统，更加巩固我们高质量教育服务。在加入我们之前，我们几乎所有的教师在大学或其他机构接受了教育、艺术、语言等方面的专业培训。他们在我们的系统进行教学之前，候选人同时必须接受我们严格的筛选、培训和认证程序。我们为我们的教师提供系统性、持续性培训项目及职业发展机会。我们致力于为我们教育机构内的孩童提供安全的环境。我们在设计及建造教学设施时采用严格的安全标准。我们已建立并严格实施安全安保协议。在我们评价园区校长表现及我们自身人事管理方面，安全问题在评级比例中是一个重要因素，在决定是否与特许加盟商续签特许经营合同或扩大合作时，我们亦将安全维护纳入考量。1989年9月11日，教育部发布《幼儿园管理条例》，于1990年2月1日生效。《幼儿园管理条例》提供些许关于接纳三岁以上孩童幼儿园设立及管理的基本原则，并要求当地监管规定符合该等原则。一方面，根据《幼儿园管理条例》，设立幼儿园需符合特定要求，并将如下因素纳入考量：（1）园舍和设施的安全及卫生状况；（2）教学及管理人员的专业资格；（3）举办人的财务能力；（4）有权部门审批程序。另一方面，《幼儿园管理条例》就幼儿园的运营和管理作出规定，包括：（1）教学互动应适宜孩童发展；（2）不允许身体处罚；（3）应建立并执行环境卫生制度及安全保护体系；以及（4）应加强财务管理以避免幼儿园经费的不合理使用。任何违反《幼儿园管理条例》的机构或个人将被教育部处罚。1.上市申请由个人被告签署。2.因被告作出虚假及/或误导性陈述，且被告未披露公司业务、运营及合规政策方面的重大不利事实，本起诉状第25-26条所涉陈述因而存在重大虚假性及误导性。特别是，被告就以下事项作出虚假及/或误导性陈述及/或未予披露：（1）红黄蓝未制定预防校园性侵犯安全制度；（2）红黄蓝未予补救其系统内的问题，使得在其公司看管下的儿童置身伤害或合理的伤害风险之中；（3）因前述原因，红黄蓝之证券在诉讼期间内以认为哄抬的价格进行交易，代表成员遭受重大损失和损害。真相浮出水面1.2017年11月24日，诸多新闻媒体报导，称在众多父母指控红黄蓝托儿所对其孩子喂药及骚扰后，警方已对红黄蓝展开调查。北京教育当局在一份声明中确认了警方调查事宜。根据中国主流新闻新华社报导，在幼儿园学生“被报导存在性骚扰、注射器扎针、喂食不明药物”并强制脱衣并锁在小黑屋之后，红黄蓝已将红黄蓝新世界的多名教师停职。多名父母称至少有八名儿童在学校被骚扰，且该等儿童就其受骚扰情形作出了相似的描述。2.因该等新闻，红黄蓝的存托凭证每股下跌10.28美元，或在其此前收盘价格基础上下跌逾38%，2017年11月24日的收盘价格为每股16.45美元。3.随后几日，多条新闻称中国警方已拘留与红黄蓝儿童骚扰调查有关的教师。根据警方报告，在至少八名2至8岁的幼儿园儿童身上发现注射器伤口后，一名教师已被逮捕。在稍后的一份声明中，红黄蓝称其已解雇被拘留教师及一家幼儿园园长。4.因被告违法行为及疏忽，以及被告公司证券市值骤降，原告及其他代表成员遭受重大损失和损害。原告之集体诉讼主张1.根据《联邦民事程序规则》第23（a）条及（b）（3）条之规定，原告代表所有在诉讼期间内购买或通过其他渠道取得红黄蓝证券，且因更正公告之披露而遭受损失的团体（以下简称“团体”），提起本次集体诉讼。本案被告、相关期间的公司高管和董事及其直系家庭成员、法定代表人、继承人、接替者、受让人及被告拥有或曾经拥有控制权益的任何实体，不包括在团体之内。2.团体成员甚众，所有成员联合起诉并不切实际。在诉讼期间内，红黄蓝证券在纽约证券交易所交易活跃，此外原告目前并不知晓团体成员确切人数，而仅能通过适当调查予以确定，原告确信目标团体有成千上万人。登记股东及其他团体成员可以通过红黄蓝持有的登记簿或其过户代理人识别身份，并可通过邮件方式，采用类似证券集体诉讼通常采用的形式，向这些团体成员通知该等待决案件。3.原告的诉讼请求，系所有因被告违反联邦法律的违法行为，而遭受类似影响的所有其他团体成员诉讼请求之典型代表。4.原告将公平、充分保护团体成员的利益，并已聘用集体证券诉讼领域能干且富有经验的律师。原告与团体不存在利益冲突。5.所有团体成员的一般法律及事实问题，优先于任何仅影响团体成员个人的问题。普适于团体的法律和事实问题如下：本诉所诉被告行为是否违反联邦证券法律；被告诉讼期间内向投资公众所作陈述是否歪曲红黄蓝业务、运营及管理的关键事实；个人被告是否导致红黄蓝在诉讼期间发布虚假及误导性财务声明；诉讼期间内红黄蓝证券价格是否因被告本诉所控行为，而被人为哄抬；以及团体成员是否已蒙受损失，若是，损失如何恰当计算。1.鉴于所有团体成员联合起诉并不切实际，因而为公平、高效裁决本争议事项，集体诉讼优于所有其他可用手段。此外，因团体个人成员所蒙受损失相对较小，个人诉讼之费用及负担使得团体成员不可能单独就违法行为寻求补救措施，而将本案作为集体诉讼进行管理则不存在困难。2.原告将部分依赖于“市场欺诈理论”[fraud-on-the-marketdoctrine]之假定：被告在诉讼期间内公开作出虚假陈述或未披露关键事实；遗漏事实或虚假陈述是关键性的；红黄蓝股票在一个充分有效的市场中交易；公司证券是流动的且在诉讼期间内稳健、大量进行交易；公司在纽约证券交易所交易，且被全方位分析；所控虚假陈述和遗漏事实的情况，将诱导理性投资者对公司证券价值作出错误判断；以及原告及团体成员