投资银行如何帮助企业发行股票融资(1)

投资银行如何帮助企业发行股票融资主讲人：王文博（投资银行业务专家）一股票发行上市条件发行股票≠上市股票发行方式：公募→上市私募→可转让但不上市发行与上市是两个相互联系的过程，其实有不同的规定1《公司法》的有关规定发行新股（第137条）：前次发行股份已募足，并间隔一年以上；最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；最近三年内财务会计文件无虚假记载；预期利润率可达同期银行存款利率。股票上市（第152条）：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；“千人千股”，向社会公开发行股票占总股本比例在25%以上；总股本超过4亿元的，15%以上；最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。2《证券法》的有关规定：第二章及第三章基本条件同《公司法》，增加了对募集资金用途不得擅自改变的规定，将这些条件的认定和审核设定了严格的程序和要求。3《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定生产经营符合国家产业政策；发行的普通股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不低于总股本的35%，人民币3000万元；发起人在近三年内无重大违法行为；前一年末净资产占总资产比例不低于30%，无形资产占净资产不高于20%；最近三年连续盈利。4证监会的有关规定鉴于法律、法规规定的上市条件较低，且较含糊，证监会以各种“通知”、“审核备忘录”等形式，实际上提高了发行上市条件。主要在以下方面：（1）公司治理方面（通过辅导验收）公司的独立性——业务、资产、人员、财务、机构独立完整；——高管人员不得兼职；规范运作——与控股股东分开。——引进独立董事制度，占董事会1/3以上；——“三会”规范运作；——高管人员的选聘程序规范；——避免同业竞争。（2）公司连续性方面：业务、资产、管理团队“三同一”最近三年内实质控制人和管理层没有发生变更或重大变化；公司主营业务没有发生重大变化；没有因重大购买、出售、置换资产、公司合并分立、重大增资或减资行为，导致发行人业务发生重大变化；事业单位作为发起人的连续性规定：国有性质、企业化经营。（3）公司业绩真实性方面关联交易：最近一年和一期不得超过相应交易总额的30%；以承包、委托经营、租赁等方式取得的收入不超过主营收入的30%；财政补贴和税收优惠方面；改制前原企业亏损及大股东亏损或巨额债务的情况。大股东应具备独立生存和偿还债务能力，不得占用发行人资产或资金；模拟财务报表的真实性、可比性要求；财务专项复核的规定。（4）募集资金方面用途明确，投资项目经过慎重论证；首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。（5）其他方面资产负债率发行前不高于70%，但必须每股净资产不得低于一元人民币，且发行后资产负债率不高于70%，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业除外；资产评估方面。包括新设股份公司、有限责任公司整体变更为股份公司等规定；国有股权界定及处置方面，应有相应批复文件；对外投资比例按发行人合并报表计算。小结：表面看发行上市门槛较低；为降低上市公司风险，证监会在审核中实际上执行了远高于法律法规规定的发行上市条件；证监会审核中最重要的在于公司运作规范。独立性和财务真实性两方面；只有选择好的公司，才能保证投行业务在证监会的审核中过关。二发行上市的主要程序和主要工作1主要程序聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行辅导；证券公司向中国证监会推荐；证监会发行监管部审核（预审）；发行审核委员会审核；中国证监会核准；向社会公开发行股票；股票在交易所上市；进入保荐期。2各程序的主要工作：（带*号为最重要环节）（1）辅导（略）（2）推荐证监会派出机构验收辅导合格；制作股票发行申报材料；*证券公司内部的质量控制和内核；保荐人签名、公司同意推荐；向证监会上报申报材料。（3）预审发行部同意受理申报材料后，半个月静默期；发行部出具预审意见书；发行人及保荐机构、保荐人对预审意见出具反馈及修改报告，并反复与预审人员沟通、讨论相关问题，修改招股说明书，补充相应材料；发行部形成预审报告，准备提交发审委讨论决定发行人是否可以发行股票。（4）发审会上报相应修改定稿后的全套材料。（5）核准：发行批文（6）发行刊登招股书及发行公告；发行路演；网上发行及摇号；划款及提交发行总结报告。（7）上市刊登上市公告书；上市仪式。（8）保荐期监督上市后募集资金使用；相关信息披露；列席股东大会及董事会等。三如何选择企业发行股票1“好企业”的标准从证监会审核的角度评价：过去——“干净”：整体改制、无关联交易、法律关系简单——“真实”：清晰、业务相对单一、没有虚假利润从市场投资者的角度评价：未来——行业成长性好，具有投资价值——业绩真实且增长性较好——上市后几年内无大的运作风险：规范——主营业务和大股东、管理团队稳定从投资银行的角度评价：过去与未来相结合——首先是未来三年左右公司运作规范、业绩稳定，无保荐风险；——其次是要能通过证监会的核准；——最后才是行业的成长性、持续发展能力和投资价值。2保荐制下发行企业的选择保荐代表人的责任保荐机构的风险主要考虑因素（通过尽职调查）有：业务尽可能相对单一，且市场占有率较高，有一定品牌影响力；实际控制人和管理层在可预计或保荐责任期内能够基本稳定且团结进取；能够或基本能够采用整体改制上市的方案，消除同业竞争并尽可能减少关联交易；过去及未来三年左右时间里业绩具有成长性，避免较大幅度波动情况出现；中小企业应充分研究分析所从事的行业及企业的核心竞争力所在，经营风险可相对控制；尽可能已建立或通过改制建立了有效的管理层及核心骨干员工的激励制度，包括股权安排；公司治理结构合理，产权关系明晰，法律相对简单明确；募集资金使用有明确可行的项目，真正是企业发展所需；经过充分的调查了解未发现违法违规情况及重大或有事项。四上市公司发行新股的条件上市公司发行新股，是指上市公司向社会公开发行新股，包括向原股东配售股票（简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（简称“增发）。《公司法》规定上市公司发行新股，必须具备下列条件：1、前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；2、公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；3、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第2项限制。《证券法》第二十条规定，上市公司发行新股，还必须满足下列要求：上市公司对发行股票所募集资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。（二）一般要求中国证监会2001年3月28日发布《上市公司新股发行管理办法》，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：1、上市公司发行新股，应当以现金认购方式进行，同股同价；2、上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商；3、除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构；4、具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；5、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；6、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；7、新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；8、新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；9、不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；10、公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；11、中国证监会规定的其他要求。（三）配股的特别要求上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：1、公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者计算。设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。2、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。（四）增发的特别要求上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近1个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者计算。2、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。3、发行前最近1年及1期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。4、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。5、增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。6、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。7、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。8、最近1年及1期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。9、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。10、上市公司在本次增发计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上的，则还应符合以下规定：（1）公司一次发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受该比例的限制。（2）本次发行距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。（五）上市公司重大资产重组后发行新股的有关规定根据《关于上市公司增发新股有关条件的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》对完成重大资产重组的上市公司首次增发新股作出如下规定：（1）其增发新股募集资金量不受“公司上年度末经审计的净资产值”的限制；（2）其最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近1个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照“增发的特别要求”的第1条有关规定计算；（3）距本次交易完成的时间间隔应当不少于1个完整会计年度。特别规定：１、同时满足以下条件可以不受上述第３条的限制：♦重组前符合新股发行条件；♦注册会计师对重组完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；♦按上述规定计算的相关指标介于50%-70%之间。2、上市公司实施了经发审委审核的重大资产重组后，满足下列条件，业绩可以模拟计算：♦置换进入的资产是一个完整的经营实体，并在同一管理层下持续经营3年以上；♦重组后经营稳定，效益良好，盈利水平不低于重组前的盈利水平；♦己聘请证券公司辅导，并己经检查验收。（六）不予核准的情况根据《上市公司新股发行管理办法》，上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：1、最近3年内有重大违法违规行为；2、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；3、公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；6、中国证监会认定的其他情