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12004-9-261一级市场业务：股票一级市场业务：股票第第44章章一级市场业务：股票一级市场业务：股票本章学习目的本章学习目的本章主要讲述投资银行的股票发行业务。本章主要讲述投资银行的股票发行业务。重点掌握股票发行的条件、目的、方式、发重点掌握股票发行的条件、目的、方式、发行价格及其确定；股票承销的一般流程；股行价格及其确定；股票承销的一般流程；股票上市方式的类型。票上市方式的类型。2004-9-262一级市场业务：股票一级市场业务：股票本章主要内容本章主要内容一、股票发行一、股票发行二二..投资银行股票承销业务的一般流程投资银行股票承销业务的一般流程三、股票上市三、股票上市四、终止上市四、终止上市2004-9-263一级市场业务：股票一级市场业务：股票本章重点难点本章重点难点重点：重点：1.1.股票发行的目的和方式股票发行的目的和方式2.2.股票的发行价格及其确定股票的发行价格及其确定难点：难点：1.1.投资银行承销股票的一般流程投资银行承销股票的一般流程2.2.股票上市方式的类型股票上市方式的类型22004-9-264一级市场业务：股票一级市场业务：股票一、股票发行一、股票发行1.股票发行的条件（1）股票发行的一般条件股份公司在发行股票前必须先向证券主管机关呈交如下申请文件：股份公司章程；发行股票申请书；招股说明书；股票承销合同；涉及中介机构的有关文件。2004-9-265一级市场业务：股票一级市场业务：股票(2)首次发行股票(IPO)的特殊条件新组建股份公司首次发行股票的特殊要求有两种情况：①新组建的股份公司首次发行股票①新组建的股份公司首次发行股票发起人应提供的文件：有关部门同意成立新公司的批准文件；工商行政管理部门同意注册登记的意向证明书；公司发起人法定认购股份的验资证明书。2004-9-266一级市场业务：股票一级市场业务：股票我国《股票发行与交易管理暂行条例》第八条规定，设立股份有限公司应符合的设立股份有限公司应符合的条件：参见教材条件：参见教材6363页（页（77））2001年5月11日《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》补充以下须考虑因素：参见教材参见教材6363页（页（55））32004-9-267一级市场业务：股票一级市场业务：股票②原有企业改制为股份公司发行股票②原有企业改制为股份公司发行股票有关部门同意改组股份公司的批准文件；原有企业资产经权威资产评估机构或会计师事务所出具的资产评估报告书。除此还应符合下列条件：发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%（证券委另有规定的除外）；三年连续盈利。2004-9-268一级市场业务：股票一级市场业务：股票(3)配股和增发股票的条件：见教材见教材6363--6565页页(4)增发股票的特殊条件：见教材见教材6565--6666页页2004-9-269一级市场业务：股票一级市场业务：股票2.股票发行的目的①为成立新的股份有限公司发行股份①为成立新的股份有限公司发行股份发起设立发起设立即公司股份由发起人认购，不向发起人之外任何人募集股资。募集方式募集方式包括定向募集和社会募集两种。定向募集方式中定向募集方式中，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不能向社会公众公开发行，但可以向其它法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份；社会募集方社会募集方式设立中式设立中，公司的发起人认购的股份不得少于公司应发行总数的35%，其余部分应向社会公众公开发行。42004-9-2610一级市场业务：股票一级市场业务：股票②现有股份有限公司增发股份②现有股份有限公司增发股份目的是改善经营，表现在：追加投资，扩大经营（增资发行）；无偿送股，股东分益；提高自有资本率，改善资本结构；实现证券的转换，即发行可转换证券和认股权证；分割股份和合并股份即拆股和并股；兼并公司；满足证券交易所的上市标准。2004-9-2611一级市场业务：股票一级市场业务：股票3.股票发行的上报与审批①股票发行的上报②股票发行的申请与审批程序参见教材参见教材6868--7070页页2004-9-2612一级市场业务：股票一级市场业务：股票4.股票的发行方式①直接发行与间接发行（有无中介①直接发行与间接发行（有无中介))直接发行直接发行((自营发行)又称直接招股，指股份公司自己承担发行股票的风险和责任，直接向认购者推销出售股票，中介机构只是做协助性工作并收取一定的手续费，不承担股票发行的风险和责任。间接发行间接发行((委托发行)又称间接招股，指股份有限公司或发起人不直接办理发行手续，而把发行委托给一家或几家股票发行中介机构，由其包干收取差价收益，承担发行风险。52004-9-2613一级市场业务：股票一级市场业务：股票 直接发行和间接发行的优缺点：直接发行和间接发行的优缺点： 直接发行直接发行能使发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，发行成本较低；但社会影响面小，比较适合公司的内部集资。 间接发行间接发行能在较短时间内筹集所需资金，并及时投入生产经营，对发行公司来说比较方便，风险也较小，社会影响面大；但需支付较高的手续费，发行成本大，还需提供股票发行所需有关的各种资料。2004-9-2614一级市场业务：股票一级市场业务：股票 ②公募发行与私募发行（对象不同）②公募发行与私募发行（对象不同） 公募公募是指面向市场上大量非特定投资者公开发行股票。 优点：优点：可扩大股票的发行量，筹资潜力大；无须提供特殊优厚的条件；发行者具有较大的经营管理独立性；股票的知名度大，流动性强。 缺点：缺点：工作量大，难度大，常需承销者的协助；发行者必须向证券管理机关办理注册手续；必须在招股说明书中如实公布有关情况以供投资者做出正确决策。2004-9-2615一级市场业务：股票一级市场业务：股票 目前，我国股票目前，我国股票公募发行公募发行的方式：的方式： ““上网定价上网定价””发行方式发行方式：指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的惟一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式购买股票。 ““全额预缴款全额预缴款””方式：方式：包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余额转存”方式两种。 与储蓄存款挂钩方式：与储蓄存款挂钩方式：是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量，批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定要求办理缴款手续的新股发行方式。62004-9-2616一级市场业务：股票一级市场业务：股票私募私募是只向少数特定的投资者发行股票，对象主要有个人投资者和机构投资者两类。前者有使用发行公司产品的用户或本公司的职工，后者有大的金融机构或与发行者有密切业务往来关系的公司。 优点：优点：节省发行费；不必向证券管理机关办理注册手续；有确定的投资者而不必担心发行失败。缺点：缺点：需向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条件；发行者的经营管理易受干预；股票难以转让等。2004-9-2617一级市场业务：股票一级市场业务：股票 注意：注意：对于再发行的股票采取优先认股权方式，称为配股，配股，它给予现有股东以低于市场价值的价格优先购买一部分新发行的股票。 优点：优点：发行费用低并可维持现有股东在公司的权益比例不变；在认股发行期间，公司设置一个除权日，在这一天之前，股票带权交易，即购得股票者同时也取得认股权；除权日之后，股票不再附有认股权。2004-9-2618一级市场业务：股票一级市场业务：股票 5.股票的发行价格 （（11）概念：股票的发行价格）概念：股票的发行价格是指股份有限公司在募集公司股份资本或增资发行新股时，公开将股票出售给特定或非特定投资者所采用的价格，通常由发行人依据股市行情及其它有关因素决定。72004-9-2619一级市场业务：股票一级市场业务：股票 （（22）发行价格的种类：）发行价格的种类： 据发行价格与股票面值的关系分五种： ①面额发行：①面额发行：也称等价发行或平价发行，指股份有限公司以股票的面额作为发行价格的发行方式，即股票发行价格与股票面额相等。优点：优点：简便易行且可准确确定每一股份在公司所占比例，发行价格不受市场行情变动的影响； 缺点：缺点：发行价格与流通价格不能联系在一起，即不能针对市场上股票价格波动水平及时合理地确定适宜的股票发行价格，不能反映股票的市场情况。 2004-9-2620一级市场业务：股票一级市场业务：股票 ②溢价发行：②溢价发行：又称高价发行或增价发行，指发行价格高于股票票面金额的发行方式。采用溢价发行方式发行的股票，其股东权益仍按面额计算。 优点：优点：发行公司可通过较高的发行价格获得较低成本的资金。 缺点：缺点：若溢价过高，很有可能出现发行销售困难，导致发行失败。2004-9-2621一级市场业务：股票一级市场业务：股票 ③折价发行：③折价发行：是根据发行公司与承销商之间的协议，将股票按面额打折扣后发行，其折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力。适用：适用：一般出现在采用包销方式推销股票发行过程中，证券承销商的报酬来自价格之间的差额。优点：优点：筹资迅速（筹资人）；低价购进（承销商）成本较低。缺点：缺点：信誉低，甚至在某些国家视为非法。82004-9-2622一级市场业务：股票一级市场业务：股票 ④市场价发行：④市场价发行：也称时价发行，指股份有限公司发行新股时，以已发行的流通中的股票现行价格现行价格为基准来确定股票发行价格的一种发行方式。 优点：优点：市价往往高于股价市价往往高于股价,,溢价收益归发行公司所有,使发行者以相对少的股份筹集到相对多的资本，从而降低融资成本;还可稳定流通市场的股票市价；对股东有利。缺点：缺点：对一般投资者会造成股金支出较多的不利。对一般投资者会造成股金支出较多的不利。 适用：适用：股票实行公开招股时予以采用。以流通中同种已发行股票的现行价格为基准，但并非和市价完全一致，一般定在较股票市场流通价格低5-10%左右水平上。2004-9-2623一级市场业务：股票一级市场业务：股票 ⑤中间价发行：⑤中间价发行：是指取股票面额和股票市场价格的中间值作为新股票发行价格的一种发行方式。 适用：适用：中间价发行通常是在市场价格高于面额、公司需要增资配股，但又需要照顾原有股东利益的情况下采用。优点：优点：采用中间价发行不改变原有股东的构成，而且因为是对原有股东分摊，不需要支付承销手续费。2004-9-2624一级市场业务：股票一级市场业务：股票 小结：小结：选择哪一种价格，主要看各国证券市场惯例。一般而言，股票公开发行时宜采用市价发行；向公司老股东分摊时宜采用中间价发行；市价发行市价发行是股票发行市场的主要形式，面额发行、折价发行和中间价发行是次要及辅助形式。92004-9-2625一级市场业务：股票一级市场业务：股票 （（33）股票发行价格的确定方法：）股票发行价格的确定方法： ①议价法：①议价法：指股票发行公司直接与主承销商协商确定承销价格（发行公司希望的公开发行价格）与公开发行售价。承销价格与公开发行售价之间的差额即为承销商的报酬。双方议定发行价格时考虑的因素：双方议定发行价格时考虑的因素：二级市场股票价格的高低、市场利率水平、发行公司未来的发展前景、发行公司的风险水平、市场对新股的需求状况等因素。2004-9-2626一级市场业务：股票一级市场业务：股票议价法的两种方式：议价法的两种方式：固定价格方式：固定价格方式：基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。(我国)市场询价方式：市场询价方式：新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式。两个步骤：第一，根据新股的价值、股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间；第二，主承销商协同上市公