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招商证券股份有限公司招股说明书招商证券股份有限公司招股说明书重要声明1-1-i招商证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型境内上市人民币普通股（A股）发行股数358,546,141股每股面值人民币1.00元发行价格31.00元/股网下申购及缴款日期2009年11月9日至2009年11月10日网上申购及缴款日期2009年11月10日上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本3,585,461,407股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺1、本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八大股东招商局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业，该三家股东已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。2、本公司的实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。3、海南航空股份有限公司就其受让海航集团有限公司所持本公司29,772,496股股份（占本公司总股本的0.9226%）而根据中国证监会相关规定出具承诺：海南航空股份有限公司成为本公司股东后，自持股日起36个月内不转让所持本公司股权（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。该“持股日”指中国证监会深圳监管局对上述股份受让出具无异议函的日期（即2009年6月18日）。4、根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行前本公司的其他股东所持本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。联席保荐人（主承销商）高盛高华证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司招股说明书签署日期2009年11月16日招商证券股份有限公司招股说明书重要声明1-1-ii重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招商证券股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-i重大事项提示一、特别风险提示本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四章载明的各项风险因素，特别是以下风险：1、本公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务、博时基金的基金管理业务的开展；一般而言，本公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响，行情波动幅度较大。例如，从昀近三年及一期的走势看，上证指数2006年年初承接前几年的调整趋势，徘徊在阶段性低位。此后，在股权分置改革的推动下，上证指数一路上扬，并在2007年10月初创出历史新高。进入2008年后，受全球经济疲软以及国际金融市场动荡加剧等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调整期。至2008年底上证综指跌至1,821点，比年初下降65.5%。2009年以来，尤其是进入第二季度以后，市场开始明显回暖。至2009年6月30日，上证综指反弹至2,959点，比年初上涨57.4%。在上述背景下，2006年双边总交易量和筹资额为261,100.9亿元和2,463.7亿元；2007年双边总交易量和筹资额迅猛增长至1,134,209.4亿元和7,723.0亿元，比上年上涨了334.8%和213.5%；2008年双边总交易量和筹资额分别为693,277.2亿元和3,969.3亿元，比上年下跌了招商证券股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-ii38.9%和48.6%。2009年1至6月双边总交易量和筹资额分别为530,593.8亿元和878.5亿元。本公司的经营业绩随着上述证券市场行情的变化而变化，2006年度、2007年度、2008年度和2009年1－6月的净利润分别为125,179.8万元、506,242.2万元、211,034.8万元和146,392.0万元，期间变化较大。如2008年，尽管本公司营业支出有一定幅度的下降，但受市场行情不利影响，本公司经纪业务、投资银行业务收入有所下降，资产管理业务收入受市场下跌和基金宝到期清算的影响也出现了下降，特别是自营收入下降明显，造成2008年营业收入和净利润等业绩指标与2007年相比出现了较大幅度的下降，营业收入和净利润分别为491,705.3万元和211,034.8万元，分别比上年下降509,092.0万元和304,172.4万元，下降幅度分别为50.9%和60.1%。截至目前，世界金融风暴因素仍未彻底消除，资本市场未来走势仍不确定，公司业绩将会随着国际及国内市场的振荡而起伏。2、收购博时基金股权形成商誉发生减值及转让24%股权后的长期股权投资减值风险本公司收购博时基金48%股权的收购成本超过博时基金对应可辨认净资产公允价值的部分将作为商誉在合并财务报表中反映，收购产生的商誉为51亿元。本公司按照财政部2006年颁发的《企业会计准则》（以下简称新《企业会计准则》）的规定对上述商誉于2009年6月末的账面价值进行减值测试，结果显示上述商誉未发生减值。本公司按照中国证监会的监管要求完成转让博时基金24%股权后，本公司持有博时基金49%股权，本公司对博时基金的长期投资将由成本法改为权益法进行核算，同时博时基金不再纳入本公司合并范围，股权投资账面成本大于博时基金可辨认净资产公允价值部分也不再作为合并商誉体现在本公司合并报表中，而是作为长期股权投资账面成本的构成部分。本公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。二、其他重大事项提示招商证券股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-iii1、本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八大股东招商局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业，该三家股东已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。本公司实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。海南航空股份有限公司就其受让海航集团有限公司所持本公司29,772,496股股份（占本公司总股本的0.9226%）而根据中国证监会相关规定出具承诺：海南航空股份有限公司成为本公司股东后，自持股日起36个月内不转让所持本公司股权（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。该“持股日”指中国证监会深圳监管局对上述股份受让出具无异议函的日期（即2009年6月18日）。根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行前本公司的其他股东所持本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。2、本公司2008年5月30日召开2008年第四次临时股东大会，审议通过了公司截至2007年12月31日滚存未分配利润分配方案如下：以公司2007年12月31日总股本3,226,915,266股为基数，每股派发现金股利0.0475元（含税），共计分配现金股利153,278,475.14元。剩余可供现金分配利润15,133.66元以及可供分配利润中公允价值变动收益部分859,940,559.64元滚存至以后分配。本公司2008年5月30日召开2008年第四次临时股东大会，审议通过了公司首次公开发行股票及上市前滚存利润分配方案为：2007年度利润分配后剩余的未分配利润（含公允价值变动收益部分）以及2008年1月1日及以后新产生招商证券股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-iv的利润，由公司首次公开发行股票及上市后的新、老股东按持股比例共同享有。本公司2009年4月17日召开2008年度股东大会，审议通过了公司2008年度利润分配方案如下：公司2008年末未分配利润2,033,958,718.69元本次不进行分配；2008年未分配利润及2009年1月1日以后新产生的利润由公司首次公开发行股票及上市后的公司新、老股东按持股比例共同享有。3、竞购博时基金48%股权及转让博时基金24%股权对本公司经营和会计核算的影响博时基金是中国领先的基金管理公司，凭借良好的品牌、信誉及卓越的管理能力，2009年6月末，其管理的资产规模超过1,900亿元，位居业内第二。收购博时基金符合本公司做大做强博时基金和招商基金两大资产管理旗舰品牌的长期业务发展方针，可进一步巩固和提高本公司在资产管理领域的领先地位。下表列示了博时基金昀近三年及一期的主要财务数据：单位：万元项目2009年1－6月2008年度/末2007年度/末2006年度/末营业收入77,728.6217,240.3244,954.346,598.9净利润37,492.8109,477.5127,594.015,382.3净资产101,304.684,857.5181,484.447,463.2全面摊薄每股收益(元)3.7510.9512.761.54注：2006年数据基于已经按照新会计准则调整的审计报表此外，收购博时基金将进一步优化本公司的收入结构，提高资产管理业务的贡献度，使本公司的收入来源更趋多元化，盈利能力更趋合理稳定。再者，收购完成后，博时基金与本公司现有资产管理业务板块在销售渠道、客户资源、业务开拓、研发创新等方面可实现协同效应，有助于提升本公司整体的交叉销售能力和资源配置效率。在会计核算方面，本公司于2008年6月末将原计入应收款项中的竞拍博时基金股权支付的合同款和竞拍费等必要支出转入长期股权投资中核算。由于本次收购完成后，本公司拥有博时基金73%的股权，形成了对博时基金的控制关系，根据新《企业会计准则》，本公司对博时基金的长期股权投资核算方法由权益法招商证券股份有限公司招股说明书重大事项提示1-1-v变更为成本法，并在资产负债表日合并博时基金报表。合并博时基金财务报表时，公司收购成本超过博时基金对应可辨认净资产公允价值的部分作为商誉在合并财务报表中反映。由于相对于本公司总资产和负债总额而