招商证券股份有限公司关于

招商证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市之发行保荐工作报告二零一零年三月数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-2声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称“《首发并创业板上市暂行办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-3目录释义.............................................................................................................................4一、项目运作流程.........................................................................................................5(一)数字政通IPO项目立项审核流程...............................................................................5(二)数字政通IPO项目执行过程.......................................................................................5(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................................8二、项目存在问题及其解决情况.................................................................................11(一)立项评估决策机构意见............................................................................................11(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况.................................................................11(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况.............................................................11(四)内核小组审核意见及落实情况.................................................................................16(五)审核部门的意见及落实情况....................................................................................16(六)对证券服务机构出具专业意见的核查情况.............................................................22释义在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、股份公司、数字政通指北京数字政通科技股份有限公司发起人指北京数字政通科技股份有限公司发起人吴强华、许欣、赵伟、张蕾、李国忠、朱华、杨华、邵献军、肖家铨、萧凌、郑凌云、赵隽、王洪深、胡环宇、陈睿、上海顶势投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司有限公司指北京数字政通科技有限责任公司本保荐机构、我公司、招商证券指招商证券股份有限公司会计师指中瑞岳华会计师事务所有限公司发行人律师指北京市康达律师事务所本次发行指北京数字政通科技股份有限公司首次向社会公众发行1,400万股社会公众股的行为A股、社会公众股指北京数字政通科技股份有限公司本次公开发行的面值为1.00元的人民币普通股(A股)股票董事会指北京数字政通科技股份有限公司董事会股东大会指北京数字政通科技股份有限公司股东大会交易所指深圳证券交易所元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》项目组指招商证券股份有限公司数字政通IPO项目组数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-5一、项目运作流程(一)数字政通IPO项目立项审核流程招商证券股份有限公司保荐的IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：1．本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；2．IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构。立项决策机构为投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成；6．立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。数字政通首次公开发行股票并在创业板上市IPO项目于2009年6月提请IPO立项，内核部审核通过后报立项决策机构，立项决策机构于2009年6月下旬同意数字政通IPO的立项申请。(二)数字政通IPO项目执行过程1.数字政通IPO项目执行成员构成保荐代表人刘胜民、周晋峰项目协办人陈春芳项目组成员刘胜民、陈春芳、蔡玉洁、陈佳2.数字政通IPO项目组进场工作时间数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-6为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：阶段时间改制阶段2009年4月-2009年6月辅导阶段2009年6月-2009年7月申报文件制作阶段2009年6月-2009年7月内部核查阶段2009年7月3.尽职调查的主要过程我公司受北京数字政通科技股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对数字政通IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、数字城管事业部、规划和国土事业部、商务部、企业部、市场部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；(2)多次与公司董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员谈；(3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-7(5)与发行人所在地的工商、税务、社保、质检等机构进行询问访谈。针对数字政通IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：阶段主要工作内容发行人基本情况调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料调查和了解发行人主要股东吴强华的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近二年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料业务与技术调查软件行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料现场调查发行人的销售、技术与研发情况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责同业竞争与关联交易调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料组织机构与内部控制、查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内数字政通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-2-8部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。财务与会计对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。业务发展目标调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。募集资金运用查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。股利分配调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料公司或有风险调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响4.保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人刘胜民、周晋峰于2009年4月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。(三)本保荐机构内部审核程序和内核意