招商证券股份有限公司招股意向书(申报稿)重要声明

招商证券股份有限公司招股意向书（申报稿）重要声明1-1-i（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）首次公开发行股票招股意向书（申报稿）联席保荐人（主承销商）高盛高华证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层1807-1819室瑞银证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层招商证券股份有限公司招股意向书（申报稿）重大事项提示1-1-ii招商证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（申报稿）声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型境内上市人民币普通股（A股）发行股数358,546,141股每股面值人民币1.00元发行价格[]元/股预计发行日期2008年[]月[]日－2008年[]月[]日拟上市证券交易所[]证券交易所发行后总股本3,585,461,407股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司第一大股东（控股股东）深圳市集盛投资发展有限公司、第二大股东深圳市招融投资控股有限公司、第八大股东招商局轮船股份有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。根据《公司法》和《[]证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行前本公司的其他股东所持本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。本公司的实际控制人招商局集团有限公司承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。联席保荐人（主承销商）高盛高华证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司招股意向书签署日期2008年[]月[]日招商证券股份有限公司招股意向书（申报稿）重大事项提示1-1-iii重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招商证券股份有限公司招股意向书（申报稿）重大事项提示1-1-i重大事项提示一、特别风险提示本公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四章载明的各项风险因素，特别是以下风险：1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务、控股子公司博时基金的基金管理业务的开展；一般而言，本公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银行、资产管理、基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。进入2008年后，受国内自然灾害、宏观调控继续从紧、通胀压力和市场扩容预期，以及欧美国家、东南亚地区宏观经济和金融市场疲软等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调整期。2008年1－6月，尽管本公司营业支出同比有一定幅度的下降，投资银行业务收入较去年同期有所增长，但受市场行情不利影响，本公司经纪业务收入有所下降，资产管理业务收入受市场下跌和基金宝一期到期清算的影响也出现了下降，此外自营收入下降明显，造成2008年上半年营业收入和净利润等业绩指标同比出现较大幅度的下降，期间营业收入和净利润分别为282,601.1万元和121,184.6万元。2、转让博时基金部分股权的相关风险2007年12月26日，本公司以63.2亿元的成交金额，通过整体竞拍获得金招商证券股份有限公司招股意向书（申报稿）重大事项提示1-1-ii信信托原持有的博时基金48%股权。2008年6月12日，中国证监会作出证监许可〔2008〕806号批复，同意本公司受让金信信托持有的博时基金48%股权。2008年6月24日，内蒙古自治区高级人民法院作出〔2005〕内民二初字第17-4号民事裁定，对本公司上述购得金信信托持有的博时基金48%股权予以确认。2008年7月1日，深圳市工商局核准了本公司受让上述股权所涉及的博时基金工商变更登记。本公司原持有博时基金25%股权，受让前述博时基金48%股权后，本公司合计持有博时基金73%的股权。根据中国证监会关于基金管理公司股东持股比例政策的现行规定，本公司对博时基金的持股比例不得超过49%，因此，中国证监会在上述证监许可〔2008〕806号批复中要求本公司应采取切实可行的措施保证在六个月内使所持博时基金股权的比例符合中国证监会股权政策有关规定。本公司将根据中国证监会关于基金管理公司股东持股比例政策的规定，按照中国证监会的监管要求，转让不低于24%的博时基金股权。转让博时基金股权存在转让价格低于平均投资成本的可能性，如实际转让价格低于平均投资成本，将会给本公司带来转让损失。本公司正积极与有意向受让博时基金部分股权的有关第三方进行沟通，但截至本招股意向书签署日，尚未达成任何书面协议。如本公司在中国证监会要求的前述限期内未能完成转让博时基金部分股权，中国证监会可能会采取进一步监管措施。在本公司完成转让不低于24%的博时基金股权后，本公司持有博时基金股权的比例将不超过49%。随着本公司在博时基金所占权益的下降，对博时基金的长期投资将由成本法改为权益法进行核算，不再将博时基金纳入合并报表范围，因此本公司合并财务报表和母公司财务报表中净利润等有关项目也将受到相应影响。3、收购博时基金形成商誉未来发生减值的风险本公司本次收购博时基金48%的股权收购成本超过博时基金可辨认净资产公允价值48%的部分将作为商誉在合并财务报表中反映。本次收购产生的商誉为51亿元。之后每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，本公司均对商誉进行减值测试，如发生减值则计提商誉减值准备，按商誉扣减减值后的净额在报表招商证券股份有限公司招股意向书（申报稿）重大事项提示1-1-iii中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。公司采用收益法对上述商誉于2008年6月末的账面价值进行减值测试，结果显示上述商誉未发生减值。尽管如此，如果未来宏观经济和证券市场出现极端不利且不可逆转的情形时，该项商誉仍然存在可能发生减值的风险。二、其他重大事项提示1、本公司的第一大股东（控股股东）深圳市集盛投资发展有限公司、第二大股东深圳市招融投资控股有限公司、第八大股东招商局轮船股份有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。根据《公司法》和《[]证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行前本公司的其他股东所持本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。本公司实际控制人招商局集团有限公司承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。2、本公司2008年5月30日召开2008年第四次临时股东大会，审议通过了公司截至2007年12月31日滚存未分配利润分配方案如下：以公司2007年12月31日总股本3,226,915,266股为基数，每股派发现金股利0.0475元（含税），共计分配现金股利153,278,475.14元。剩余可供现金分配利润15,133.66元以及可供分配利润中公允价值变动收益部分859,940,559.64元滚存至以后分配。3、本公司2008年5月30日召开2008年第四次临时股东大会，审议通过了公司首次公开发行股票及上市前滚存利润分配方案为：2007年度利润分配后剩余的未分配利润（含公允价值变动收益部分）以及2008年1月1日及以后新产生的利润，由公司首次公开发行股票及上市后的新、老股东按持股比例共同享有。4、收购博时基金48%股权对公司经营和会计核算的影响博时基金是中国领先的基金管理公司，凭借良好的品牌、信誉及卓越的管理能力，2008年6月末，其管理的资产规模超过1,600亿元，位居业内第二。收购博时基金符合公司做大做强博时基金和招商基金两大资产管理旗舰品牌的长招商证券股份有限公司招股意向书（申报稿）重大事项提示1-1-iv期业务发展方针，将进一步巩固和提高公司在资产管理领域的领先地位。下表列示了博时基金最近三年及一期的主要财务数据：单位：万元项目2008年1-6月/末2007年度/末2006年度/末2005年度/末营业收入141,385.0243,365.246,424.435,800.1净利润77,614.6127,592.715,460.512,017.6净资产254,056.2181,484.445,092.229,631.6此外，收购博时基金将进一步优化公司的收入结构，提高资产管理业务的贡献度，使收入来源更趋多元化，盈利能力更趋合理稳定。再者，收购完成后，博时基金将与公司现有资产管理业务板块在销售渠道、客户资源、业务开拓、研发创新等方面实现协同效应，有助于提升公司整体的交叉销售能力和资源配置效率。在会计核算方面，本公司于2008年6月末将原计入应收款项中的竞拍博时基金股权支付的合同款和竞拍费等必要支出转入长期股权投资中核算。由于本次收购完成后，本公司拥有博时基金73%的股权，形成了对博时基金的控制关系，根据新《企业会计准则》，本公司对博时基金的长期股权投资核算方法将由权益法变更为成本法，并在资产负债表日合并博时基金报表。合并博时基金财务报表时，本次收购成本超过博时基金可辨认净资产公允价值48%的部分作为商誉在合并财务报表中反映。由于相对于本公司总资产和负债总额而言，博时基金的总资产和负债总额较小，因而合并博时基金报表后,本公司资产总额与负债总额仅略有增长，而营业收入、营业支出和净利润均将有一定程度增加。本公司从2008年6月30日开始合并博时基金财务报表,但为进一步说明该会计处理对公司的影响，本公司假设于2008年1月1日起对博时基金形成控制关系，编制了截至2008年6月30日的备考合并资产负债表及2008年1-6月份备考合并利润表。备考合并利润表与申报合并利润表主要项目的差异如下：招商证券股份有限公司招股意向书（申报稿）重大事项提示1-1-v单位：万元项目（2008年1-6月）备考合并报表数据申报合并报表数据差异差异占申报数据比例一、营业收入404,567.0282,601.1121,966.043.2%二、营业支出174,686.2127,668.647,017.636.8%三、营业利润（亏损以“－”号填列）229,880.9154,932.574,948.448.4%四、利润总额（亏损以“－”号填列）229,055.4154,387.074,668.548.4%五、净利润（净亏损以“－”填列）179,395.6121,184.658,210.948.0%归属于母公司所有