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新三板新机遇22目录一资本市场对企业发展的意义二全国中小企业股份转让系统（“新三板”）概述三挂牌新规则四企业新机遇五企业进入新三板前的准备工作6新三板操作概要3第一章资本市场对企业发展的意义4为什么要上市？上市获益多赢共利持续成长股东获益公司获益高管及员工获益–资本巨幅增值–提升资本控制力–增强资本流动性–促进改革–建立直接融资渠道–规范公司治理–提高品牌知名度–完善激励约束机制–企业价值重估–获取新的发展机遇–分享发展红利–激励手段多元化上市约束严格的监管经营压力加大对股东的约束增强透明度提高社会责任和压力更大要遵守更多法律、法规及规章5万科：地产龙头与资本市场共舞72910648910452201,3762218337404008001,2001,6001992199920052009（亿元）主营业务收入总资产净资产1984年，名为深圳现代科教仪器展销中心的企业悄然问世。1986年，《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行规定》出台，立刻决定要把公司改造成一家符合现代企业规范的股份公司。1988年11月，完成股份制改造，更名为深圳万科企业股份有限公司。1991年1月，万科股票正式在深交所上市交易，获得资本市场平台的支持，万科的发展如虎添翼。1992年，万科获得了率先发行4500万B股。1997年，配股募集资金3.83亿元，奠定万科在深圳市场的领先地位。2000年，增资配股，募集资金6.25亿元。2000年，华润最终通过协议受让股份成为了“策略性大股东”。2002、2004年两次共计发行34.5亿元可转债，15亿元和19.9亿元2005年12月，股权分置改革过程中配发认沽权证，10股派发8份认沽权证，不送股。2006年4月，实施股权激励。2006年12月，定向增发募集资金总额42亿元。2007年8月，公开增发募集资金高达100亿元。2008年，发行了59亿公司债券。万科1991年上市前至2009年末，净资产从1325万增长到454亿，增长了3425倍。万科从05年～09年，每年都进行分红送转，目前复权价格572元。目前，万科是中国规模最大的房地产企业。6苏宁电器：上市是实现跨越式发展的跳板苏宁电器的成长2003年2005年2008年2009年09比03年增长倍数总资产（亿元）7.543.3216.2358.347倍主营业务收入（亿元）601594995839.7倍净利润（亿元）0.983.521.728.929倍连锁门店数量（家）4330081294121倍营业面积（万平方米）19.1120346.239921倍2004年2006年2008年2009年发行规模（万股）2,5002,5005,40017,763发行价（元）16.33484517.2募集资金额（亿元）4.11224.330占股本比例26.83％6.93％3.75％3.8％企业价值：2004年IPO发行价16.33元，目前股价复权后相当于1,000多元。《福布斯》2009年公布的全球2000强中，苏宁电器位列1055位，在全球零售业中列居35位。解决了近12万人的就业。7第二章全国中小企业股份转让系统概述88我国多层次资本市场图示（理想状态）目前，我国主板上市企业最多，下一层次企业依次递减，呈现倒三角型态。未来必将发生质变，全国中小企业股份转让系统和柜台交易市场将挂牌更多企业。主板中小板创业板全国中小企业股份转让系统（“新三板”）统一监管下的多层次资本市场地方柜台交易市场（典型如天交所、上海股托中心、深圳前海）9（三）主要财务数据平均总资产平均净资产平均净利润上证A股1009.71125.4418.47深证主板A股52.5319.622.08中小企业板29.414.701.60创业板10.198.070.76新三板1.100.600.09各板块主要财务数据对比（亿元）注：以上数据依据2011年年报数据，2012年年报数据尚未公布。1010概述名称与性质正式名称：全国中小企业股份转让系统，旧称“新三板”全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。设立背景2006年1月23日中关村启动代办股份转让试点（俗称“新三板”）2013年1月16日全国中小企业股转系统正式挂牌。2013年2月2-8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《十五项业务实施规则，为代办股份转让系统顺利转换到全国中小企业股份转让系统奠定了制度性基础。运营机构经营范围扩容计划2013年5月6日，国务院常务会议将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入2013年我国深化经济体制改革的重点工作。2013年6月19日，国务院常务会议决定全国中小股转系统扩容将不限高新区，预计10月全国开放，9月1日已开始接受全国各地申报材料电子版（初审）。组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。11挂牌企业统计原新三板挂牌企业（截至2013年1月31日）共212家，于2013年4月全部转换到全国股转系统。全国股转系统正式运营以来，新企业申请和审核进入常态化。新三板最后一家挂牌企业：六合伟业（2013年1月31日）；全国股转系统正式运行后，又有100余家企业通过审核，截至8月底，挂牌企业已超过300家。12（二）新三板挂牌企业股本规模分析原新三板挂牌企业注册资本相对较小，平均注册资本为3379.68万元。注册资本最低的为九尊能源（500万），最高的是中科软科技股份有限公司（2.12亿）。**挂牌企业注册资本范围分布注：数据截至2012年12月21日，挂牌企业174家（已转板企业未统计在内）1313第二章市场新规则市场运营机构调整1414审核工作流程调整15第三章挂牌新规则1616新制度：亮点纷呈•非高新技术企业也可挂牌；•理论上不限于高新园区企业（开放区域待定）；•挂牌同时可以定向发行融资，不再局限于先存量挂牌、后定向融资；•挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式；•挂牌公司股东人数可突破200人；•明确允许做市商制度；•买卖挂牌公司股票，申报数量为1000股或其整数倍；•股票转让不设涨跌幅限制；•编制指数；•信息披露方面，如果有证据证明属于商业秘密的可以申请豁免信息披露；•转板有可能采取“介绍上市”方式：符合交易所上市要求且不公开发行的，不再需要证监会审核即可在沪深交易所上市。•《公司债券发行试点办法》（征求意见稿）设定了挂牌企业发行公司债、全国股份转让系统成为交易平台等制度。1717挂牌门槛挂牌条件更趋科学合理股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年。（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；1818全国中小企业股份转让系统挂牌与沪深交易所IPO对比全国中小企业股份转让系统挂牌沪深交易所IPO审查与核准全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。融资机制挂牌时可以融资：申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。首发即融资交易方式开收盘集合竞价、连续竞价交易投资者人数限制可以超过二百人无限制证监会审核股票转让可采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式1919全国中小企业股份转让系统与创业板对比（续）全国中小企业股份转让系统挂牌沪深交易所IPO基本条件无主营业务限制、无盈利指标要求股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。有主营业务要求；有盈利指标要求；股本要求股本500万元发行后股本不少于3000万元或更高要求未行权之股权激励/申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，允许存续，披露即可。2020全国中小企业股份转让系统与创业板对比（续）全国中小企业股份转让系统挂牌沪深交易所IPO转让限制限售期限较短挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东、实际控制人及突击入股者有长达36个月的限售期涨跌幅限制无涨跌幅限制+/-10%交易时间上午9:15-11:30下午13:00-15:00同左21第四章企业新机遇2222（一）挂牌的好处提升融资能力形成市场价格增加品牌影响增强股份流动性基本实现上市功能准备周期短融资审批快挂牌成本低政府资金扶持其他优势2323A.提高股份流动性，形成市场价格股票交易者1、目前仍沿用试点时期的交易结算制度；有关竞价交易、做市商等新交易制度待定。2、交易趋向活跃；高价股、潜力股出现：亿房信息80元；绿岸股份每股收益11.15元；3、开始编制新三板指数，即时行情发布。电子化报单定价委托专有交易账户实时行情系统进入协议成交竞价交易做市商退出原股东股份转让2424B.提升融资能力挂牌的同时可以定向发行股份挂牌公司的融资呈现良好趋势挂牌企业的授信额度提高；能以股权质押方式获得必要融资“小额快速，按需融资”单次发行对象除公司股东外可至35人，可以一次核准，分期发行对增资后股东人数不超过200人或12个月内累计融资额不超过净资产20%的，可以豁免核准。未来挂牌企业将可以发行公司债、中小企业私募债等，全国股份转让系统将提供交易平台。便于与投资方对接，节约交易成本。提升融资能力挂牌后定向增资挂牌同时定向发行银行贷款授信；股份质押；发行债券等金融产品；2525C.增加品牌影响提高知名度和关注度吸引和稳定高端人才享受资本市场的影响力26第五章企业进入新三板前的准备工作2727企业进入新三板需要做哪些准备1、坚定进入资本市场的决心2、提前调整收入利润计划3、夯实资产4、加强财务人员力量5、其他282829第六章新三板操作概要3030挂牌工作流程在券商带领下，中介机构对企业进行全面体检，发现问题并提出规范及改制方案。与企业沟通确定改制方案。第一阶段（半个月）第二阶段（1—6个月）企业在各中介机构指导下落实规范与整改方案。第五阶段（2个月）向全国中小企业股份转让系统报送材料。审核员出具反馈意见，券商牵头答复。交易所出具审查意见、证监会出具备案函。第六阶段（半个月）取得证券简称和代码、完成股份托管、披露公开转让说明书、挂牌报价。主要步骤和操作时间第三阶段（1个半月）股改审计、评估、履行相关法律程序，设立股份公司。第四阶段（2个月）会计师出具申报期审计报告、律师出具法律意见书、券商制作全套申报材料及工作底稿。通过券商内核会议。3131二、改制挂牌主要操作步骤主办券商主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与交易所和证监会的沟通审计机构负责对最近两个会计年度财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控律师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调小组董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作1、项目团队组成及分工3232二、改制挂牌主要操作步骤2、尽职调查与改制尽