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第二篇新三板概要第一章中国的资本市场1、中国资本市场经历了怎样的发展历程？纵观资本市场20年来的发展历程，我们可以清楚地看到，中国经济改革和转轨时期的内在要求催生了资本市场，而资本市场的立足点也是服务国民经济发展，从而成为推动经济发展和经济体制改革的重要力量。下面我们回顾一下中国资本市场特别是股票市场发展历程中的重要事件。表1、中国资本市场大纪事时间事件1990.12上海证券交易所和深圳证券交易所先后成立1991.08中国证券业协会成立1992.10中国证监会成立1998.12《证券法》颁布，确定了资本市场的法律地位2004.01《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，积极稳妥推进资本市场改革2004.05深圳证券交易所设立中小板2005.10《证券法》修订，规范了资本市场的发展2006.01中关村高科技园区非上市股份制企业进人代办股份转让系统，称为新三板2007.08国务院批复以创业板市场为重点的多层次资本市场体系建设方案2009.07创业板开板，证监会从7胃26日起受理创业板发行上市申请2011新三板扩容的改革将全面启动，为2011年中国证益会工作的重中之重1999年《证券法》的实施以及2005年《证券法》的修订，使得中国资本市场在法制化建设方面迈出了重要步伐，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台标志着中央政府对资本市场发展的高度重视，股权分置改革等一系列基础性制度建设使得资本市场的运行更加符合市场规律，2010年，“制定代办股份转让系统扩大试点具体方案，加快场外市场建设”成为当年证券期货监管的七项重点工作之一。2011年，“加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资”、“抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统监管的全国性场外市场“更是成为了证券期货监管的八项重点工作之首；“两会期间”，《十二五规划纲要全文》明确提出培育发展战略性新兴产业，主要包括新代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车这7个产业，此外，还提出改造提升制造业和加快发展服务业的要求，新兴产业的发展是新三板发展的核心推动因素之一。所以，无论从国家战略的高度，还是从资本市场结构完善的角度，新三板都已经迎来了难得的政策机遇期。2、新三板在未来中国多层次资本市场中的地位？从国际成熟的市场来看，场外市场到场内市场的挂牌或上市标准趋于严格，呈现出公司规模逐次增加、公司数目逐次减少的“正三角”结构。较低一级的市场一方面满足无法达到高层次市场上市要求的企业股权融资和股权交易的需求，另一方面也充当了较高层次市场的资源基础。图2左边为美国市场结构，右边为中国市场结构，图中数字代表各市场挂牌／上市的企业家数，美国资本市场呈现出“正三角”结构，在OCTBB(美国场外交易电子报价板，相当于中国的新三板)挂牌的企业，在满足定的标准之后，可以转到NASDAQ或者NYSEAmex（相当于中国的A股市场，包括创业板、中小板和主板市场）。目前中国的资本市场结构与美国的资本市场结构形成了鲜明的对比，我国呈现出“头重脚轻”的“倒三角”结构，新三板、创业板、中小板的规模远不如主板市场，中国未来多层次资本市场结构应该是图3中呈现出的“正三角”结构，场外市场（新三板）将是中国多层次资本市场的基础市场，是培育上市资源的“孵化器”与“蓄水池”。因此，完善中圉资本市场的结构，以新三板为着力点推进场外市场改革是中国资本市场改革的必然选择。第二章新三板的发展历史3、什么是老三板？中国目前的三板市场起源于2001年“股份代办转让系统”，老三板市场于当年7月16日成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另方面也解决了原STAQ.NET系统历史遗留的数家公司法人股流通司题。4、什么是新三板？新三板是业界对“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”的通俗称谓，是中国的场外市场，挂牌对象是中关村科技园区企业。“老三板”由于挂牌公司资质较差，升级至I交易所上市的困难较大，因此自成立以后一直乏人问津。时隔5年，直到2006年1月，经国务院批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相关配套文件，中关村代办股份转让试点正式启动，主要功能是为中关村高新园区内非上市股份有限公司提供股份转让和股权私募服务，由于其与“老三板”标的明显不同而被称为新三板。5、新三板和老三板的联系与区别是什么？新三板与老三板的相同点在于：二者都是证券公司代办股份转让的平台，都为非上市股份有限公司提供股份流通服务，都属于场外交易市场。新三板与老三板的差别体现在．1)定位和作用不同。老三板旨在解决沪深两市的退市股以及STAQ和NET系统挂牌公司法人股的流通问题，不具备融资能力：新三板则定位为“高科技高成长企业的投融资平台。。2)挂牌公司的性质不同。老三板挂牌公司都是经过合法公开发行程序的公众公司，包括主板退市的B股，公司股东超过200名；新三板挂牌公司都是股东不超过200人的非公众公司，全部是内资股，其股票属于非公开发行，不得以公开方式向社会公众转让股票。3)投资主体不同。老三板向包括自然人和机构投资者在内的所有投资者开放，新三板开办初期与老三板一样，不限制投资者资格，但从2009年开始增加了投资者适当性制度，将投资主体定为法人股东和挂牌公司的自然人股东，即非公司股东的自然人不能参与投资。4)交易制度不同。老三板采用类似主板的集合竞价制度，根据挂牌公司的资产情况分别实行每周1次、3次、5次的转让方式，涨跌幅为5%，新三板采用委托报价和配对成交的报价方式，涨趺幅为30%；另外，新三板交易以3万股为最低额度，且对于超过30%公司股份的交易，双方均须公开交易信息。5)信息披露要求不同。老三板信息披露参照上市公司，新三板的信息披露低于上市公司，由主办券商督促其进行信息披露，鼓励自愿披露。6、新三板的定位是什么？新三板定位为真正为科技型创新企业服务的市场，是一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台，设立目的是让那些暂时达不到上市标准或者目前存在上市障碍，但是有发展潜力、符合国家产业政策的创新型中小企业能够在这个市场上实现股份流动与资金融通。7、新三板设立的必要性是什么？1)高新技术企业融资的必要性高新技术企业经历着一定的生命周期，但是不论在哪个时期，对资金的需求量都是很大的，有时候企业拥有的资金量的多少决定着企业的生死。初创期：技术研发风险大，资金投入大，而且几乎没有产品收入；成长期研发成果市场化、规模化、产业化资金需求量大；成熟期：规模扩张、同行业兼并重组资金需求量大、风险大。高新技术企业融资需求很大，但是往往因为无抵押物、少固定资产，银行融资困难；退出渠道不通畅、上市期限过长等原因也使其难以受到私募股权投资的青睐。要解决科技企业的融资难题，必须将融资方式从单依靠银行信贷转向依靠银行信贷、股权融资、风险投资等多种渠道。2)构建多层次资本市场的需要创业板、中小板市场建设的初衷是解决高科技企业的融资难题，但是其对净利润等各方面的财务指标要求明确，上市门槛较高，存在排队现象，许多规模较小、处于初创期和成长期的企业仍然无法便捷融资。因此，通过新三板进行融资也成为解决我国中小企业融资难问题、促进我国产业结构调整的重要途径。8、新三板的作用和影响是什么？新三板对我国的资本市场、高新园区企业和投资者都产生重要影响。对资本市场而言，新三板是我国完善多层次资本市场结构的重要环节，对园区企业而言，新三板提供融资平台和提高公司治理水平，对投资者而言，新三板为投资者提供价值投资的平台，企业治理结构的完善、监管的加强会降低投资者的风险，同时为投资者尤其是私募股权基金提供新的退出方式。第三章新三板“扩容”9、什么叫新三板扩大试点？新三板扩大试点简称为“新三板扩容”，是指新三板园区范围扩大、企业数量增加和代办系统的主办券商数量的增加。“新三板扩容”将在原有中关村料技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司；在投资者主体上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易。目前证监会已经基本确定，在证监会统监管下，依托代办股份转让系统构建全国性场外交易市场，对新三板进行扩容，主要有以下预期：1)园区扩容：继续依托于国家级高新技术园区，将新三板的范围由中关村园区逐步扩展至全国范围的高新技术园区。2)企业扩容：突破高新技术园区的限制，以企业的质量为标准，只要企业符合一定的标准，就可以到新三板挂牌，这样就将新三板的范围扩容至全国各地的高新技术企业乃至所有优质非上市企业。10、新三板扩容的政策背景是什么？新三板的发展与国家战略规划和政策支持是息息相关的。1)2006年，科技部在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》明确指出在国家高新技术产业开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代办转让系统的试点工作，推动高新技术企业股份转让。2)2007年，中央对全国性场外市场建设高度重视，胡锦涛总书记十七大报告中提出“建设创新型国家”的号召。3)温家宝总理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求。4)2008年，尚福林主席在《中国资本市场发展报告》中明确提出增强股份代办转让系统在多层次资本市场体系中的地位和作用。5)2011年“两会期间”，《十二五规划纲要全文》明确提出培育发展战略性新兴产业，主要包括新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车这7个产业，此外，提出改造提升制造业和加快发展服务业的要求。这些国家战略的构想都有利于高新技术企业的发展，高新技术企业的发展是我国新三板的核心推动因素。可以说，无论从设立到现在的扩容，新三板都被提到国家战略的高度。新三板扩容更是国家转变经济发展方式、调整经济结构的重要战略。11、国家级高新技术园区的发展现状是什么？截止2009年底，共有54家国家级高新区，区内企业共有537万家，到2011年4月国家级高新区已跃增到84家。园区的工业总产值也从12937亿元增至2009年的61151亿元。12、挂牌新三板的企业有什么特点？纵观挂牌新三板的企业，普遍具有以下特点：1)企业规模总体偏小。由于挂牌对企业的硬性指标要求为净资产不低于500万人民币，挂牌企业的规模相对主板市场小。2)经营运作良好。目前共有37家新三板挂牌公司符合创业板的上市财务要求，已经有14家公司就在创业板IPO的相关事宜召开董事会和股东大会，其中5家的申请已获证监会的正式批准，最近获得批准的公司为佳讯飞鸿和紫光华宇。此外，绝大多数企业能及时披露相关信息，遵守各项规则。3)科技含量高、成长性好，涉及行业广泛但主要集中在信息技术、制造业、计算机以及电力设备和新能源等行业，无论是新经济行业还是传统的制造业，新三板企业都掌握了主要技术能力，研发能力强，科技的核心竞争力突出。13、新三板企业挂牌家数和交易状况如何？就挂牌家数看，挂牌家数由2007年的24家发展到现在的82家，2011年存量企业是2007年的3倍多。就交易状况看，每年成交金额也快速增长，2007年2亿多，到2010年达到4亿多，是2007年的2倍。具体见下表2：表2.2007-2011年新三板挂牌企业信息表年份20072008200920102011挂牌公司（家）2441597482总股本【亿股）123603188634235892268977292077成交笔数（笔）499479874635347成交股数（万股）4324834538065811070225576886293228817993成交金额（亿元）2.24722.92594.82164.16781.5341平均成交笔数（笔）20.791666