核准制下股票发行审核关注要点

核准制下股票发行审核关注要点2007年7月6日德勤中国合伙人邓建新审计∙税务∙企业管理咨询∙财务咨询-1-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited免责声明一、审核原则二、什么样的企业不适合上市三、审核关注要点四、如何解决保荐人的困惑五、德勤中国目录-2-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited免责声明本次演讲的所有资料或解释(并不只限于下列投影片)(以下统称为「材料」)是以一般常用词汇编制而成的，且仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用，而不应视为由德勤及/或其雇员(以下统称为「德勤」)所提供的意见或建议。此外，由于德勤在编制有关材料时受时间及适用的资料所限，可能并未知悉所有的事实或资料，因此该等材料并不应被视为全面完备的材料。而德勤亦不会就材料的准确性、完整性或充分性进行任何陈述。特定情况下使用该等材料时，应根据实际情况而酌情采用。使用者在任何特定的情况下应用有关材料时，应先咨询专业人士的意见。在任何情况下，有关材料均绝不可替代专业意见。使用者应当自行承担因应用该等材料的内容而产生的风险。虽然德勤已谨慎编制有关材料，但德勤并不会向任何第三方(包括您)承担任何责任(包括但不限于因疏忽所产生的责任)。-3-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited综合行业信息、公司财务信息、法律合规性对公司基本面进行综合判断；公司存在的问题或瑕疵是否构成本次发行的实质性障碍；本次发行是否有利于公司稳健、可持续发展一、审核原则实质性审核-4-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited符合法定的条件一、审核原则《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》…有无虚假、重大遗漏或误导信息；是否导致无法判断真实、准确、完整地披露信息-5-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited存在重大违反法律法规或环保要求的嫌疑存在重大财务风险缺乏较强的核心竞争力公司治理较差，大股东诚信可疑盈利模式不明确，市场前景有重大不确定性核心业务不突出，可持续发展能力不强严重依赖大股东，缺乏独立生存能力“内部控制人”的质疑二、什么样的企业不适合上市？-6-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited项目是否投资于主营业务，是否与公司的发展目标相结合项目实施的可行性与风险，如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险项目在环保、土地、认证或审批、配套资金等方面的落实及其合规性募集资金的必要性募集资金项目－未来发展(提的问题最多，因之被否的也最多）三、审核关注要点-7-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited商业模式（如盈利模式、营销模式、管理模式）：其模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应，以及是否具有扩张的能力。本部分既是招股书的核心，也是拟上市公司的“卖点”。三、审核关注要点业务与技术－发展空间与竞争优势-8-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited三、审核关注要点业务与技术－发展空间与竞争优势（续）竞争优势•目前有什么竞争优势？根据报告期内公司的销售规模、市场占有率与行业竞争格局、现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势。公司通过什么途径建立竞争优势？-降低成本-技术创新-品牌或信誉-创造高的转换成本锁定用户-建立较高门槛公司的竞争优势能保持多久？这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。-9-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited三、审核关注要点财务与会计－资产质量及盈利能力持续盈利能力•生产经营模式、产品或服务的结构是否发生或将要发生变化？经营环境是否发生或将要发生变化？对主要供应商以及客户是否存在重大依赖？独立盈利能力•盈利应来源于主营业务关联交易、非经常性损益、优惠与补贴过大，其独立盈利能力将受到质疑-10-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited三、审核关注要点财务与会计－资产质量及盈利能力（续）财务状况•根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力根据应收账款、存货、经营性现金流与主营业务收入的对比，分析公司的资产质量和收入实现状况收入•销售流程与收入确定标准各年度和年内业绩波动收入与成本是否配比-11-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited三、审核关注要点公司治理公司基本情况及历史沿革•改制重组国有、集体股权界定、量化、转让（要拿到省级政府确认文件）信托、委托持股历次增资、转让外资股东实际控制人及与企业的关联性法人治理结构是否完整•大股东是否将公司主营业务相关的资产全部注入公司？控股股东及实际控制人是否保持稳定？“三会”运行是否合规有效？关联交易（量多少，具体的定价依据，如决策程序是否切实执行）内控体系是否建立及有效运行？-12-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited三、审核关注要点资产权属和经营行为合法性土地、房屋、知识产权等资产存在的瑕疵是否对公司资产状况、财务状况、经营能力构成重大不利影响特许行业的经营许可海外经营、进出口经营等方面的合规性-13-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited三、审核关注要点共性问题人民币升值、汇率风险（出口型企业）出口退税税率降低、取消或征收风险原材料价格上涨或波动风险风险因素披露•风险揭示的完整性和特殊性•对策及措施的针对性和有效性-14-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited四、如何解决保荐人的困惑？困惑被发审会否决发行部反馈意见提出重大疑问发行人对保荐机构辅导不力不满保荐机构人手不足，缺少专业化人才-15-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited四、如何解决保荐人的困惑？建议解决模式德勤与保荐机构合作的切合点与专业财务顾问机构合作－强强联合、优势互补模式：德勤的重组及上市财务顾问＋证券公司的保荐、承销是保荐机构的技术合作伙伴为保荐机构的质量控制提供支持与保荐机构组成中介团队，形成强大的市场竞争力为发行人未来战略发展提供多方面的支持－增值服务-16-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited四、如何解决保荐人的困惑？德勤的主要优势和能力品牌优势：德勤是提供多种财务、咨询服务的专业机构；德勤拥有多条业务线－财务顾问、税务、企业风险管理、管理咨询、审计，是多方面专家的组合；德勤中国超过6000名员工，财务顾问超过300人；德勤团队中融合了专门执行A股重组及上市服务的专业人士，并具有很高的声望，团队成员拥有多年国内外企业IPO和重组服务的经验；德勤具备重组公司上市后持续重组所需的各种专业人员，如财务、税务、行业、战略等方面。-17-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited重组及上市财务顾问的流程与服务摸底调查,并与管理层进行讨论收集和整理相关资料，进行重组及上市的摸底调查,对公司及其下属企业的业务经营、资产状况、盈利现状及未来盈利趋势进行分析就发现的重大问题与集团管理层进行讨论协同证券公司与公司管理层就集团发展战略、股权设置、业务架构、资产重组路径、具体方式和步骤等进行分析和讨论根据前期调查的结果，对公司下属企业进行更深入的可行性分析，并选取合适企业作为重组上市主体协助证券公司及公司管理层制定重组及上市方案监督方案实施,并作适当调整协助落实重组及上市方案并根据情况对方案进行适当调整根据实施的具体情况协助解决涉及上市事项的重要财务和其他问题对相应的公司内部管理提供改进建议协助上市申报过程中的工作协助准备补充材料协助解释问题协助公司、证券公司完成上市前的准备工作协助公司引进战略投资者（如需要，具体内容将另行确定）协助上市前的准备工作协助制定整体上市方案阶段性成果：调查和分析总结阶段性成果：重组上市方案阶段性成果：整合建议阶段性成果：工作备忘录阶段性成果：工作备忘录四、如何解决保荐人的困惑？-18-Copyright©2007Deloitte&ToucheFinancialAdvisoryServicesLimited五、德勤中国德勤是四大会计师事务所中唯一提供审计、税务、财务顾问及企业管理咨询全面专业服务的机构。审计企业管理咨询战略及运营管理财务转型管理信息化管理人力资本管理税务企业税务服务海关及国际贸易服务国际税务服务转让价格审计风险管理SOX准备与辅助服务内部审计财务咨询企业咨询收购合并融资交易服务估值企业重组及破产服务德勤中国共拥有逾6,000名员工，在北京、大连、广州、香港、澳门、南京、上海、深圳、苏州和天津设有分支。在中国香港，德勤是四大会计师事务所经香港证监会认可的财务顾问中排名第一，并为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服务。在中国大陆地区，拥有丰富的经验,并一直为中国会计准则、税制的制定以及本土会计师的专业发展作出重大的贡献。德勤全球Deloitte(“德勤”)泛指根据瑞士法律组成的社团性质的组织DeloitteToucheTohmatsu(“德勤全球”)、其成员所/公司、以及他们的附属机构和关联机构。德勤全球是一个由全球各地众多的成员所/公司组成的组织，致力于提供卓越的专业服务及咨询。德勤全球重视客户服务，并在约140个国家切实执行其全球性客户服务战略。德勤依托由约135,000名专业人士组成的全球网络，在审计、税务、企业管理咨询和财务咨询等四个领域为超过八成的全球最大型企业以及全国性大型企业、公共机构、当地的重要客户以及众多发展迅速的全球性公司提供专业服务。作为社团组织的德勤全球并不提供上述服务，由于法律规定及其他原因，某些成员所/公司不会在所有四个专业领域提供服务。作为一家根据瑞士法律组成的社团性质的组织，德勤全球和其任何成员所/公司之间对其相互的行为、疏忽或遗漏不承担任何责任。每一成员所/公司是一个冠以“Deloitte”、“Deloitte&Touche”、“DeloitteToucheTohmatsu”、“德勤”或其他相关名称独立运营的法律实体。