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武汉南国置业股份有限公司WUHANLANGOLDREALESTATECO.,LTD.（住所：武汉市武昌区南湖中央花园会所）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区金田路大中华交易广场8楼）招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）1-1-1武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：4,800万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：【】元/股预计发行日期：2009年【】月【】日拟上市交易所：深圳证券交易所发行后总股本：48,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。本公司控股股东许晓明先生及武汉新天地承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司签署日期：2009年【】月【】日招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人、总经理和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）1-1-3重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：1、根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，控股股东许晓明先生及武汉新天地承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2、根据2007年发布的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起，本公司企业所得税率由33%下降到25%，将对本公司财务带来有利影响。3、根据国税发[2006]31号《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》及地方税收政策，本地房地产企业按照核定利润率（即按照预售收入的相应比例作为核定的利润）预缴企业所得税，待项目开发完毕后，税务局再对企业所得税进行汇算清缴。本公司按照查账征收的方式计提企业所得税，与按照核定征收预缴企业所得税之间的差异导致本公司期末应交税费余额较大。截止2009年6月30日，发行人应交税费余额为9,574.20万元，主要系发行人所得税计提方式与地方税收主管机关实际税收征收方式差异导致。本公司税收主管机关武昌区地方税务局、硚口区国家税务局及硚口区地方税务局为本公司出具了证明，发行人已根据国家法律、法规及相关规定，在报告期内按时申报缴纳各项税款，昀近三年不存在拖欠税款的行为，也不存在因违反国家税收管理法律、法规受到行政处罚的行为。保荐人、发行人律师、大信会计师事务所对发行人税收缴纳情况进行了核查，招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）1-1-4认为，发行人已根据国家法律、法规的相关规定，在报告期内按时申报缴纳了各项税款；发行人已经按照税务主管机关的相关要求计提并缴纳了所得税，报告期内由于税收计提方式与地方税收主管机关实际税收征收方式差异导致期末应交所得税余额较大；发行人报告期末应交税费主要为发行人所得税计提方式与地方税收主管机关实际税收征收方式差异导致，发行人报告期内不存在拖欠税款的情况。4、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。5、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：政策风险随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调，2008年12月国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131号）提出13条意见促进房地产市场发展，各部委也先后出台促进房地产市场发展的各项政策，包括减低住房交易环节税费、降低银行按揭贷款利率和下调首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款利率和昀低首付款比例、下调普通商品住房投资项目昀低资本金比例等，上述政策的出台表明了中央政府刺激内需促进房地产市场发展的态度，对本公司业务带来有利影响。但如果上述政策发生变化，仍将给本公司带来相应影响。市场风险本公司目前所开发项目全部集中于武汉市，尽管武汉市房地产市场发展前景较好，但受金融危机及绝对房价较高的影响，2008年武汉市房地产市场亦呈现缩量调整的特点。2009年受国家出台刺激内需政策影响，武汉市房地产市场回暖，价格触底回升、成交量逐步放大。本公司以商业地产为引导，销售和盈利情况主要受项目商业营运状况和商业氛围的影响，走势相对独立于住宅地产，但仍面临武汉市区域房地产市场变化的风险。招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）1-1-5武汉房地产市场的巨大需求和快速发展吸引了大批全国知名开发商，20余家全国一线开发商均已涉足武汉市场。近几年的宏观调控及房地产市场调整，加速了行业的结构调整，行业优势向规模型、品牌型企业汇聚。本公司面临市场竞争的风险。大股东控制风险本次发行前控股股东许晓明先生直接和间接合计持有本公司34,138.9318万股，占股权比例79.03%，为本公司实际控制人。以本次发行4,800万股计算，发行完成后仍将持有71.12%的股份。虽然本公司实施了管理层和员工持股，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等规范的法人治理结构，但控股股东仍可凭借其控股地位，影响本公司人事、经营和管理决策，给本公司生产经营带来影响。资金筹措风险房地产业是资金密集型行业，资金的筹措对企业的发展有非常重要的作用。本公司主要依靠自有资金、预售物业款、租金收入以及银行贷款来进行项目开发。本公司所开发房地产项目的预售情况对本公司资金的运转有着重要作用，如果预售情况不理想，将影响到本公司的资金筹措。2008年9月至年底，中国人民银行先后5次下调基准存贷款利率和4次下调存款准备金率，2008年12月国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131号）提出13条意见促进房地产市场发展，2009年5月国务院将普通商品住房投资项目昀低资本金比例从35%下调至20%。以上政策将对本公司的资金筹措能力和成本产生有利影响，但在国民经济增长速度放缓的情况下，本公司仍然面临资金筹措的风险。募集资金投资项目风险由于房地产项目在开发过程中存在各种不确定因素，因此，尽管本公司本次募集资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工到竣工交付需要1－2年左右的时间，在实施过程中仍有可能面临一定的风险。本次募集资金主要投资于商业地产，均为本公司前期开发项目的延续，依托本公司突出的动线规划与设计、品类品种互动和商户品牌组合、招商和商业运营等能力，市场前景良好。但是不排除有实力的房地产开发企业进入本次募集资金招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）1-1-6投资项目所在区域开发同类竞争项目，或者受到国家宏观调控政策影响，影响消费者信心及实体经济，导致房地产市场出现持续长期低迷，可能影响本次募集资金投资项目的销售。招股说明书与发行公告招股说明书（申报稿）1-1-7目录发行人声明....................................................................................................................2重大事项提示................................................................................................................3目录........................................................................................................................7第一节释义..........................................................................................................12第二节概览..........................................................................................................14一、发行人概况...................................................................................................14二、发行人设立及实际控制人...........................................................................15三、发行人业务及经营情况...............................................................................15四、主要财务数据...............................................................................................19五、本次发行情况...............................................................................................20六、募股资金的运用...........................................................................................21第三节本次发行概况..............................................................................................22一、本次发行基本情况........................................