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第1页共15页武汉江通动画制作有限公司股份制改制和股票发行上市方案设计申银万国证券股份有限公司投资银行总部上海业务部二○○二年六月第2页共15页目录有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介..............3改制方案................................................4一、改制应遵循的原则.................................4二、方案概述.........................................4（一）、武汉江通动画制作有限公司的基本情况.........4（二）、改制必要性.................................5（三）、改制方案概述...............................5（四）、法人治理结构...............................8时间进度表.............................................10申银万国担任主承销商的优势和承诺.......................11一、申银万国证券股份有限公司情况简介................11二、担任主承销商的优势..............................11三、申银万国参与A股发行的资格......................14与江通公司的合作关系...................................15第3页共15页有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介本次改制方案主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制作的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）》等相关法律、法规制作。其主要的法规政策有：1、根据《公司法》的有关规定，股份有限公司的设立可采取发起设立方式，发起人至少为5人，其中须有过半数的发起人在中国境内住所。2、中国证监会有关规定，企业上市需先进行股份制改制并接受具有证券承销资格的证券公司进行辅导，辅导期为一年。辅导期结束后，正式申报关于股票发行的申报文件。3、股份公司拟发行上市的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务、资产、负债、收入、成本费等因素配比原则。4、拟发行上市的股份有限公司在提出发行上市申请前，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。第4页共15页改制方案一、改制应遵循的原则1、形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；2、突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；3、避免同业竞争，减少和规范关联交易；4、产权关系清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险；5、建立公司治理基础，股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员规范运作二、方案概述（一）、武汉江通动画制作有限公司的基本情况1、概况公司名称：武汉江通动画制作有限公司英文名称：WuhanJiangtoonAnimationCo.,Ltd注册地址：武汉市发展大道马场二路146号井南小区3号楼注册资本：人民币2940万元成立时间：2000年1月4日经营范围：动画电视片（影院片）制作、复制、发行；电视音像技术及产品的开发、技术服务、技术咨询；2、经营状况项目2001年2000年主营业务收入（万元）16881128利润总额（万元）386311净利润（万元）386311注：上述数据未经审计。第5页共15页3、资产情况项目2001年12月31日2000年12月31日资产总额（万元）49293464负债总额（万元）852.22651.232净资产（万元）407728114、改制前的股本结构截止2001年12月31日，公司股权结构情况如下表：股东名称所持股份(万股)所占比例（%）1、武汉江松多媒体技术发展有限公司119040.482、武汉江峰房地产开发有限公司500173、武汉正信投资发展有限公司48016.334、武汉正智资产管理有限公司38012.935、武汉开元科技创业投资有限公司2006.86、宜昌新华创租赁有限公司1906.46合计2940100（二）、改制必要性公司目前是有限责任公司，已获得湖北广播电视厅批准的影视作品制作发行许可证、中华人民共和国进出口企业资格证、湖北省科学技术厅的高新技术证书和武汉东湖高新技术企业证书，并成为中国音像协会、中国动画学会会员单位。面对我国入世和日益激烈的市场竞争，公司管理层深切感到亟需进行公司体制改革，走股份制改制的道路，不断增强公司的经营活力。通过改制变更为股份有限公司，可以建立起更为合理有效的公司法人治理结构，完善监督机制，根本转换公司经营机制，扩大公司的市场份额和实现既定的利润目标。（三）、改制方案概述1、吸收新股东并进行增资第6页共15页根据江通公司目前的股东和资产情况，建议江通公司首先进行增资，理由有：1）吸收新的战略投资股东，长期、稳定的支持江通公司的未来发展；2）把江通公司从一个规模较小的公司迅速发展为中等规模的有限公司；3）解决江通公司目前自身发展中资金短缺问题；4）借股份制改制的契机，通过增资将股本和净资产规模增大，有利于今后的股票发行和增加股票发行的募集资金量。根据公司目前的资产情况，并结合公司未来发展规划，建议净资产可增资至人民币5000万元左右，增资比例为22.63%，优势有：1）适当增加公司的净资产，有利于今后股票发行上市的审核以及募集资金总量；2）原改制主体的经营业绩可以连续计算；2、确定增资的每股价格我们建议增资的每股价格应在审计和评估完成后，以审计和评估价格作为参考，适当溢价，具体价格应在各方协商后确定。依据目前公司提供的财务数据情况，2001年末每股净资产约为1.39元/股，若溢价2元/股卖给新增股东450万股，新增资金约900万元，江通公司增资后的公司注册资本金约为3390万元，增资后的净资产约为4977万元，与股份公司注册资本5000万元较吻合。增资后的出资情况如下：股东名称出资额(万元)占注册资本比例(%)1、武汉江松多媒体技术发展有限公司119035.102、武汉江峰房地产开发有限公司50014.753、武汉正信投资发展有限公司48014.164、武汉正智资产管理有限公司38011.215、武汉开元科技创业投资有限公司2005.906、宜昌新华创租赁有限公司1905.607、新增股东45013.28第7页共15页合计3390100.00在吸收引进新的股东工作中，我公司将利用自己广大的客户资源，和丰富的投行经验，积极配合寻找战略投资股东，完成增资工作。3、变更设立股份有限公司江通公司完成增资工作，并取得工商变更后，进行股份制改制，整体变更发起设立股份有限公司。截止2001年12月31日，江通公司注册资本2940万元，净资产4077万元，加上新增股东投入的900多万元，净资产在5000万元左右，按照1：1折股，股份公司设立后的总股本5000万股，股本结构如下：股东名称股份数(万股)占总股本比例(%)1、武汉江松多媒体技术发展有限公司175535.102、武汉江峰房地产开发有限公司737.514.753、武汉正信投资发展有限公司70814.164、武汉正智资产管理有限公司560.511.215、武汉开元科技创业投资有限公司2955.906、宜昌新华创租赁有限公司2805.607、新增股东66413.28合计5000100.003、公开发行股票的股本结构设计公开发行流通股份建议在2000-3000万元股份，具体发行股数应视公司净利润完成情况和投资项目所需资金而定。我公司在该区域中选定三个有代表性的股本结构做方案比较。公司的募集资金不超过净资产的2倍，假定募集资金约为9900万元左右，在此基础上，我们进行股票发行方案的设计。公开发行（万股）总股本发行价格（元/股）筹集资金发行当年摊薄每股收益发行当年（2004年）需要净利润方案1200070004.080000.2141500方案2220072004.088000.2081500第8页共15页方案3250075004.0100000.21500注：上表中，发行市盈率暂以20倍计算，并假定申报时间为2004年上半年（即发行价格的是根据2003年年末净利润数计算，约为1000万元），发行时间为2004年内。4、股份公司公开发行后的股本结构单位：万股方案1方案2方案3股东股份数（万股）比例%股份数（万股）比例%股份数（万股）比例%1、武汉江松多媒体技术发展有限公司175525.07175524.38175523.402、武汉江峰房地产开发有限公司737.510.54737.510.24737.59.833、武汉正信投资发展有限公司70810.117089.837089.444、武汉正智资产管理有限公司560.58.01560.57.78560.57.475、武汉开元科技创业投资有限公司2954.212954.102953.936、宜昌新华创租赁有限公司2804.002803.892803.737、新增股东6649.496649.226648.858、公开发行流通股200028.57220030.56250033.33合计7000100.007200100.007500100.005、方案比较我公司根据上述测算，对股权结构、筹资量、每股收益、预计可实现的利润等多方面的权衡，作出以下比较：1、方案1的每股收益较高，体现公司的盈利情况较好；2、从募集资金的角度来看，方案3募集资金量较大，但应从企业的实际情况出发，根据项目所需的募集资金情况进行选择。因此，建议企业根据自身的具体情况（净利润、项目等）进行选择。（四）、法人治理结构第9页共15页注：上述法人治理结构可根据贵公司实际业务部门需要进行调整。股东大会董事会总经理监事会办公室证券投资部财务部人力资源部业务部门第10页共15页时间进度表日期具体工作责任方T选定主承销商，签定协议公司T+1选定审计机构公司T+1选定律师事务所公司T+1选定评估机构公司T+2审计事务所进场进行审计审计事务所T+8审计初稿T+10审计定稿，出具报告T+3评估机构进场进行评估评估事务所T+9评估初稿T+11评估定稿，出具评估报告T+12召开中介机构协调会公司、券商、审计、评估、律师T+15确定增资股东对象以及出资总额及各自比例公司T+16召开董事会和股东大会通过公司增资的决议公司T+18制作有关增资的文件中介机构T+21取得增资后的工商执照，完成增资行为公司T+22第二次中介机构协调会，确定改制方案公司和各中介机构T+25准备改制申报文件券商T+26签定发起人协议公司、券商、律师T+27设立股份公司申请报武汉市体改委公司、券商T+30取得体改委同意设立的批文公司T+29准备召开创立大会的资料公司、券商T+31召开股份公司创立大会公司T+32进行工商登记，股份公司成立公司T+33签定辅导协议，进行上市前辅导承销商第11页共15页申银万国担任主承销商的优势和承诺一、申银万国证券股份有限公司情况简介申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）是由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日合作组建而成。注册资本金为13.2亿元，系国内最大的证券经营机构之一，曾开创了中国证券史上集约型、集团化发展的先河。截止2000年底，公司总资产319亿元，净资产31亿元，拥有员工3000多名。2002年10月，中国证监会已同意申银万国增资扩股，增资扩股后公司注册资本已达42亿元。公司在全国各地设有108家营业网点，拥有巨大的证券经营网络，遍及国内主要大中型城市，并在香港特别行政区设有中外合资基金公司、上市公司，在新加坡设有合资公司。公司连续四年被国际金融权威杂志《欧洲货币》评为“中国国内最佳证券机构