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1浙江众成包装材料股份有限公司股票上市保荐书浙江众成包装材料股份有限公司股票上市保荐书浙江众成包装材料股份有限公司股票上市保荐书浙江众成包装材料股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可[2010]1664号”文核准，浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙江众成”）2,667万股社会公众股公开发行已于2010年11月23日刊登招股意向书。浙江众成已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为浙江众成申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况一、发行人的概况一、发行人的概况一、发行人的概况（一）发行人简介发行人系由浙江众成包装材料有限公司整体变更设立。2008年10月30日，有限公司股东会同意以2008年7月31日经审计的净资产10,250.23万元，整体变更设立浙江众成包装材料股份有限公司，变更后注册资本为8,000万元，其余2,250.23万元计入资本公积。2008年11月13日，立信会计师事务所有限公司对本次整体变更股份公司进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第24025号《验资报告》。2008年12月10日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，2009年1月16日，发行人取得浙江省嘉兴市工商行政管理局颁发的注册号为330421000011791的企业法人营业执照。本次发行前浙江众成的总股本为8,000万股，发行后总股本为10,667万股。发行人所属行业为包装用塑料薄膜制造业，发行人主要从事功能性、环保型热收缩包装材料——POF热收缩膜的研发、生产和销售，产品包括POF普通型膜、POF交联膜和POF高性能膜等3大类8个系列。发行人是全球知名的高品质POF热收缩膜制造商和国内优秀的POF热收缩膜整体包装解决方案提供商，经过多年的发展，发行人在核心设备自制和新工艺、新产品研发方面取得了较大成就，积累了康师傅、统一、蒙牛、伊利、香飘飘、上海印钞有限公司、雀巢、诺基亚、奔驰、宜家、金红叶等超过1,500家的优质2客户，成为国内市场占有率排名第一，全球市场占有率排名第二的POF热收缩膜行业领军企业。（二）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标发行人2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年度财务报表已经立信会计师事务所有限公司审计，并由其出具了标准无保留意见的信会师报字（2010）第24880号《审计报告》。根据经审计的近三年及2010年上半年度的财务报表，发行人近三年及一期的主要财务数据和主要财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据单位：元项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日资产合计328,859,925.19388,119,163.89277,898,603.46256,762,995.58负债合计139,111,657.51225,788,511.21164,564,273.46172,392,605.86少数股东权益0.000.000.000.00负债及所有者权益合计328,859,925.19388,119,163.89277,898,603.46256,762,995.582、合并利润表主要数据单位：元项目2010上半年2009年度2008年度2007年度营业收入180,944,549.32325,594,349.25401,410,124.73383,762,365.79营业利润37,259,238.4266,395,794.8236,960,503.6236,355,399.26利润总额37,109,551.3865,747,516.5838,956,764.3836,072,029.26净利润27,417,615.0048,996,322.6828,963,940.2815,510,299.273、合并现金流量表主要数据单位：元项目2010上半年2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额17,174,492.40102,263,640.48-12,736,227.66127,023,793.27投资活动产生的现金流量净额-41,608,027.89-21,140,329.48-39,245,791.62-83,619,831.19筹资活动产生的现金流量净额-77,229,349.9635,127,256.6740,724,411.52-33,071,670.91现金及现金等价物净增加额-101,662,885.45116,250,567.70-11,474,060.1210,332,291.174、主要财务指标3项目2010年6月30日/2010上半年2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度2007年12月31日/2007年度流动比率（倍）1.060.950.640.66速动比率（倍）0.510.740.270.34资产负债率（母公司）42.30%58.17%59.22%67.14%资产负债率（合并）42.30%58.18%59.22%67.14%存货周转率（次）3.245.986.856.42应收账款周转率（次）5.6112.3715.0416.77综合毛利率33.57%32.11%20.42%17.72%每股净资产（元/股）2.372.031.421.05基本每股收益(元/股)0.340.610.360.19稀释每股收益（元/股）0.340.610.360.19加权平均净资产收益率15.57%35.55%29.30%20.24%二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为8,000万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,667万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为10,667万股。（一）本次发行股票的基本情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行股数2,667万股占发行后总股本的比例25.002%每股发行价格30.00元发行市盈率65.22倍发行前每股净资产2.37元(以2010年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产8.87元市净率3.38倍（以公司发行后每股净资产值计算）以发行后股本及扣除非经常性损益净利润计算的每股收益0.46元发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为530万股，有效申购为11,766万股，超额认购倍数为22.2倍。本次发行网上定价发行2,137万股，中签率为0.5137851662%，超额认购倍数为195倍。本次发行网下、网上均不存在余股。发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所或者上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销4发行费用募集资金总额为80,010万元，扣除发行费用4,352.14万元后，募集资金净额为75,657.86万元。立信会计师事务所有限公司于2010年12月6日对发行人首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2010）第25608号《验资报告》拟上市地点深圳证券交易所（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺1、发行人股东陈大魁、陈健、嘉善众嘉投资有限公司、吴军、马黎声、潘德祥、黄旭生、赵忠策、陈子根承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。2、发行人股东利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、刘伟钧承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。3、持有发行人股份的公司董事、高级管理人员陈大魁、陈健、吴军、马黎声、潘德祥、黄旭生、赵忠策还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明浙江众成股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后浙江众成股本总额为10,667万股，不少于人民币5,000万元；（三）公开发行的股份为浙江众成发行后股份总数的25.002%；（四）浙江众成最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）深圳证券交易所要求的其他条件。5四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为浙江众成的保荐机构，本公司已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项6（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。