海通证券股份有限公司

独立财务顾问报告海通证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（上海市淮海中路98号）二零零九年九月独立财务顾问报告声明和承诺海通证券股份有限公司接受委托，担任航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“本机构”）。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是在中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）与中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“中国航天三院”）签订的《国有股权无偿划转协议》、航天科技与中国航天三院签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》；中和正信会计师事务所有限公司出具的标的资产的《审计报告》、航天科技《备考财务报表及审计报告》、航天科技2009年度、2010年度《备考合并盈利预测审核报告》、标的资产的2009年度、2010年度《盈利预测审核报告》、北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》、上海银信汇业资产评估公司出具的标的资产的《企业价值评估报告书》，以及交易各方提供的其它有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对航天科技本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问对本次交易所作独立财务顾问报告的依据是航天科技、航天科工集团、中国航天三院及各中介机构等有关各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所独立财务顾问报告有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；2、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航天科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次交易对航天科技全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对航天科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能及时完成；航天科技目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读航天科技董事会发布的关于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等一切文件；6、截至本独立财务顾问报告签署之日，本机构以及知悉本次重大资产收购的本机构相关项目人员在本次交易首次作出决议前6个月至重大资产重组报告书公布之日内没有自己或通过他人持有或买卖航天科技股票的行为。独立财务顾问报告本独立财务顾问特作如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。独立财务顾问报告特别提示1、本次发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。2、本次交易相关事项已于2008年5月30日和7月18日经公司第三届董事会第九次会议、第十次会议以及2008年8月19日公司2008年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2008年6月3日、7月22日及8月20日予以公告(网址：)。2008年12月14日，公司第三届董事会第一次临时会议、审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》，决议《发行股份购买资产协议》继续有效，并于2008年12月16日予以公告。经公司第三届董事会第十八次会议决议并提交公司2009年8月19日召开的2009年第三次临时股东大会审议，通过了《关于将航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案有效期延期一年的议案》，授权董事会在股东大会的批准范围内，继续处理本次重大资产重组的有关事宜，并于2009年8月20日予以公告。2009年9月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本次交易涉及的审计、评估、盈利预测等相关补充事项，并于2009年9月19日予以公告。本次交易作价涉及的国有资产评估结果已经国务院国资委备案确认、本次交易已经国务院国资委批准；本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会的核准、尚需取得中国证监会对航天科工集团及一致行动人中国航天三院以要约方式收购航天科技股份义务的豁免。本次交易能否取得中国证监会的核准和豁免，以及取得的时间存在不确定性。3、航天科技及拟购买资产惯性公司、时空公司、机电公司对2009年、2010年的盈利情况进行了预测，中和正信会计师事务所有限公司对以上盈利预测进行了审核并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述预测为航天科技、惯性公司、时空公司、机电公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对其经营业绩所做出的预测，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但有些盈利预测假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化，同时意外事件也可能对盈利预测独立财务顾问报告的实现造成重大影响，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。4、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2009）第1-636号、第1-637号及第1-638号《审计报告》，本次交易标的惯性公司、时空公司、机电公司2008年实现净利润5246万元。该净利润数超过前次盈利预测数（以2008年5月31日为基准日对交易标的2008年的盈利情况进行的预测数据）1027万元。本独立财务顾问提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。独立财务顾问报告释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：航天科技、公司、上市公司指航天科技控股集团股份有限公司备考公司、备考航天科技指假设发行股份购买资产于2007年1月1日完成的航天科技航天科工集团、集团公司指中国航天科工集团公司，为航天科技控股股东，本次交易前直接持有航天科技5.00%的股权，通过其控制的公司合计持有航天科技32.52%的股权，本次交易后将直接及间接持有航天科技40.23%的股权中国航天三院指中国航天科工飞航技术研究院，为航天科工集团所属全资事业单位，本次交易前持有航天科技12.67%的股权，本次交易后将持有航天科技22.65%的股权，为航天科技的第一大股东惯性公司指航天科工惯性技术有限公司，本次拟购买资产之一，为中国航天三院持股93.91%的控股子公司时空公司指北京航天时空科技有限公司，本次拟购买资产之一，为中国航天三院持股86.9%的控股子公司机电公司指北京航天海鹰星航机电设备有限公司，本次拟购买资产之一，为中国航天三院全资子公司海鹰集团指航天科工海鹰集团有限公司，为中国航天三院全资子公司原万新公司指北京航天万新科技有限公司星航设备厂指北京星航机电设备厂林泉电机厂指中国江南航天工业集团林泉电机厂，为航天科工集团控股子公司全资附属企业，截至2009年8月12日持有公司1.62%的股份，为公司股东瑞赛公司指北京瑞赛长城航空测控技术有限公司独立财务顾问报告海通证券指海通证券股份有限公司，系本次交易之独立财务顾问评估机构指上海银信汇业资产评估有限公司中和正信指中和正信会计师事务所有限公司本次交易指航天科技向特定对象中国航天三院发行股份购买资产之行为拟购买资产指中国航天三院所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权标的公司指惯性公司、时空公司和机电公司审计、评估基准日指2009年7月31日前次评估指以2008年5月31日为基准日对拟购买资产进行评估非公开发行股份定价基准日指2008年6月3日，即第三届董事会第九次会议决议公告之日近三年及一期指2009年1-7月、2008年度、2007年度及2006年度近两年及一期指2009年1-7月、2008年度及2007年度中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元独立财务顾问报告目录第一章本次交易的相关当事人......................................................................................................10第二章本次交易的基本情况..........................................................................................................12第一节本次交易的背景和目的..............................................................................................12第二节本次交易方案..............................................................................................................16第三节其他事项说明..............................................................................................................18第三章拟购买资产的情况.........................................................................