海通证券股份有限公司

海通证券股份有限公司关于中视传媒股份有限公司股权分置改革之保荐意见保荐机构名称：保荐意见提交日期：二〇〇六年五月海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见1保荐机构声明1、本保荐意见所依据的文件、资料由中视传媒股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供的文件、资料、意见、承诺的真实性、准确性和完整性承担全部责任。2、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改保荐意见。3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中视传媒股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见2前言根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司非流通股股东中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司、北京荧屏汽车租赁公司共同提出本次中视传媒股份有限公司股权分置改革的动议。受中视传媒董事会委托，海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构。在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，海通证券就股权分置改革事项向中视传媒董事会及其全体A股股东提供保荐意见。本保荐意见旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况见《中视传媒股份有限公司股权分置改革说明书》。本保荐意见系根据有关法律、法规，并结合中视传媒本次股权分置改革的实际而编制的。海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见3释义在本股权分置改革保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：中视传媒：指中视传媒股份有限公司控股股东：指中央电视台无锡太湖影视城实际控制人：指中央电视台非流通股股东/全体非流通股股东：指中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司及北京荧屏汽车租赁公司流通A股股东：指持有公司流通A股的股东A股市场相关股东会议：指为审议股权分置改革方案召开的A股市场相关股东会议相关股东会议股权登记日：指本次相关股东会议的股权登记日2006年6月8日，于该日收盘后登记在册的中视传媒A股市场相关股东将有权参加本次A股市场相关股东会议本保荐意见：指《海通证券股份有限公司关于中视传媒股份有限公司股权分置改革之保荐意见》中国证监会：指中国证券监督管理委员会上交所/证券交易所：指上海证券交易所登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构/海通证券：指海通证券股份有限公司律师事务所：指上海市通力律师事务所董事会：指中视传媒股份有限公司董事会国务院国资委/国资委：指国务院国有资产监督管理委员会海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见4一、中视传媒非流通股东及其持股情况（一）基本情况1、控股股东基本情况公司名称：中央电视台无锡太湖影视城法人代表：刘振瑞注册资本：989.6万元人民币成立日期：1994年5月主要经营范围：国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。2、实际控制人基本情况单位名称：中央电视台法人代表：赵化勇主要业务范围：电视节目的制作和播出。公司和实际控制人之间的产权和控制关系如下100%100%100%100%100%63.76%0.99%0.99%0.33%0.99%67.06%中央电视台中国国际电视总公司北京未来广告公司北京中电高科技电视发展公司北京荧屏汽车租赁公司中央电视台无锡太湖影视城中视传媒股份有限公司海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见5（二）非流通股东持股情况截至本保荐意见出具日，中视传媒非流通股股东持股情况如下：股东名称股东性质持股比例(%)持股总数（股）中央电视台无锡太湖影视城国有股东63.76150,930,000中国国际电视总公司国有股东0.992,340,000北京中电高科技电视发展公司国有股东0.992,340,000北京未来广告公司国有股东0.992,340,000北京荧屏汽车租赁公司国有股东0.33780,000中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司的实际控制人为中央电视台；北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司、北京荧屏汽车租赁公司系中国国际电视总公司子公司；经核查，截至本保荐意见书出具之日，以上五家非流通股股东所持有的中视传媒股份均不存在权属争议、质押、冻结的情况。根据中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展公司、北京未来广告公司、北京荧屏汽车租赁公司及中央电视台的声明和公司董事会查询的结果，各非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在中视传媒董事会公告股权分置改革说明书的前两日均未持有中视传媒流通股股份，前六个月内均未有买卖中视传媒流通股股份的行为。二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价（一）本次股权分置改革方案主要内容1、改革方案要点：中视传媒非流通股股东为使其所持有的公司非流通股股份获得上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付18,720,000股股票。海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见6股权分置改革方案实施后首个交易日，中视传媒非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。2、非流通股股东及实际控制人的承诺事项（1）全体非流通股股东承诺：其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；此外，控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；（2）全体非流通股股东承诺：自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%，即11.27元/股。（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）；（3）中视传媒实际控制人中央电视台承诺：1）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于中央一套、八套及十套已有的广告代理权的合同时限至两年；2）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于数字高清业务合同的有效时限至两年；3）自股权分置改革方案实施之日起，一年内延长与中视传媒的关于设备租赁的合同期限至两年。（二）对价安排的测算1、对价标准的制定依据股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A股股东利益，同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得A股市场的上市流通权导致流通A股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见7置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。2、对价安排的测算过程（1）股改后理论市净率目前，全球成熟市场传媒类上市公司的平均市净率约为2.3倍。综合考虑中视传媒的行业地位、经营状况及公司未来成长性等因素，同时考虑到国内A股市场的特殊性，预计本次股权分置改革方案实施后，中视传媒的理论市净率水平应该在2.6倍左右。（2）每股净资产的确定选择公司2006年第一季度报告公布的每股净资产3.19元/股作为测算的每股净资产指标。（3）股权分置改革前后流通股的股价流通股价格选取2006年5月12日前60个交易日中视传媒股票收盘价的算术平均值，即10.09元/股。股权分置改革后流通股的理论股价＝理论市净率×每股净资产＝8.29元。（4）流通权价值的计算流通权价值＝股改前流通股数×股改前后股价之差＝7800×（10.09－8.29）＝14040万元（5）计算非流通股应支付的对价总股数与流通股的获送率非流通股应支付的对价总股数＝流通权价值÷股权分置改革后流通股的理论股价＝1693.61万股每10股流通股获送股数＝10×（对价总股数÷股改前流通股股数）=2.17股即流通股股东每10股获送非流通股股东支付的2.17股股份。以充分保障流通股股东利益为出发点，经过与流通股股东的广泛交流以及非流通股东的充分协商，非流通股股东同意将对价水平确定为流通股股东每持有10股流通股将获得2.4股股份的对价。海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见82、股权分置改革对公司流通A股股东权益影响的评价保荐机构海通证券认为，本次股权分置改革对价安排，综合考虑了中视传媒的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是在按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则的基础上制定的。非流通股股东向流通股股东执行对价安排后，流通股股东每10股共获得2.4股股份，降低了流通股东的持股成本，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。三、对股权分置改革相关文件的核查结论本保荐机构对中视传媒本次股权分置改革的相关文件，包括股权分置改革说明书、非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件、非流通股股东及实际控制人的承诺函、独立董事意见函、保密协议、董事会委托投票征集函等相关文件进行了认真核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、改革方案中相关承诺的可行性分析（一）改革方案的相关承诺本次股权分置改革方案的相关承诺包括：对价安排承诺、原非流通股股份限售期及限售价格承诺、实际控制人承诺。（二）可行性分析1、对价安排承诺的可行性根据改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共计支付18,720,000股股票。海通证券关于中视传媒股权分置改革之保荐意见9在向全体流通股股东送股的对价安排上，由中视传媒董事会通过登记结算公司直接将需要送出的股份划入改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东账户，从程序和技术上有效防范了不能执行对价安排的风险。2、原非流通股股份限售期及限售价格承诺的可行性根据改革方案，全体非流通股股东承诺：其持有的中视传媒非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易；自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售中视传媒的股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的105%，即11.27元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最低出售价格应按照相关规则进行调整）；此外，控