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–I-1–附錄一本集團會計師報告以下為本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）為載入本售股章程而編撰之報告全文：—香港中環金融街8號國際金融中心二期18樓敬啟者：—以下為吾等對根據下文第2節所載呈報基準編製的稻香控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（以下合稱「貴集團」）截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止三個年度（「有關期間」）各年之財務資料（「財務資料」）所編製之報告，以供載入貴公司於二零零七年六月十五日刊發的售股章程（「售股章程」）。貴公司於二零零五年十二月二十九日根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3條，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立為受豁免有限公司。於二零零七年六月四日，貴公司根據集團重組（「重組」）成為下文第5節所載貴集團現時屬下各附屬公司之控股公司。除根據重組收購附屬公司外，貴公司自註冊成立日期以來並未進行任何業務。貴集團以十二月三十一日為財政年度結算日。本報告所載財務資料，包括貴集團於各有關期間的合併收益表、合併權益變動表、合併現金流量表及貴集團於二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日的合併資產負債表連同有關附註，乃根據貴集團現時屬下公司的經審核合併財務報表編撰，並且按下文第2節所載基準呈列。吾等認為毋須調整重列貴集團經審核合併財務報表。由於貴集團現時屬下公司天意有限公司、天澤投資有限公司及天勁有限公司未有按照香港會計師公會頒佈的香港會計準則第27號「綜合及獨立財務報表」（「香港會計準則第27號」）編撰綜合財務報表，亦未有按香港公司條例規定披露非綜合入帳附屬公25a(C)ProjectRiceApp16/13/07,1:561–I-2–附錄一本集團會計師報告司若干財務資料，故此對該等公司截至二零零五年十二月三十一日止年度的經審核財務報表提出保留意見。由於曾進行重組，在編撰本報告時該等公司所有附屬公司的財務資料已根據香港會計準則第27號計入貴集團的合併財務資料，故本報告已剔除有關保留意見。由於貴集團現時屬下公司昊天投資有限公司未有按照香港會計師公會頒佈的香港會計準則第28號「於聯繫人士之投資」（「香港會計準則第28號」）規定以權益會計法將聯繫人士業績入帳，故此對該公司截至二零零五年十二月三十一日止年度的經審核財務報表提出保留意見。由於該公司的聯繫人士業績已根據香港會計準則第28號以權益會計法計入貴集團的合併財務資料，故此本報告已剔除有關保留意見。貴公司的董事負責編製真實公允的財務資料及載有本報告的售股章程之內容，而吾等的責任為達成有關財務資料的獨立意見，並向閣下匯報。為編撰本報告，吾等已按香港會計師公會頒佈的香港核數準則對財務資料進行獨立審核，並根據香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「售股章程及申報會計師」對財務資料進行其他吾等認為必要的額外程序。吾等所計劃及執行的工作，目的在於合理確保吾等的意見並無重大失實陳述。吾等認為，按下文第2節所載呈報基準，就本報告而言，財務資料連同有關附註真實公允地反映貴集團於二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日的合併財務狀況及貴集團於各有關期間的合併業績與現金流量。1.公司資料及重組貴公司於二零零五年十二月二十九日在開曼群島註冊成立為有限公司，註冊辦事處位於CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。貴集團現時屬下各公司之詳情載述於下文第5節。於有關期間，貴公司及貴集團屬下各附屬公司為籌備股份在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板首次公開發售進行重組，詳情載於貴公司刊發的售股章程附錄六「法定及一般資料」其中「企業重組」一節。2.呈報基準財務資料乃按香港會計師公會頒佈的會計指引第5號「合併受共同控制公司之合併會計法」所列的合併會計原則編製，猶如重組於有關期間開始時已完成，原因是由於貴公25a(C)ProjectRiceApp16/13/07,1:562–I-3–附錄一本集團會計師報告司及貴集團現時屬下公司（於有關期間收購而以收購會計法入帳的稻香管理有限公司、稻香發展有限公司及天宜國際發展有限公司除外）在重組前後貴公司及現時組成貴集團各公司均由最終控股股東鍾偉平先生、鍾明發先生及黃家榮先生最終控制，故(i)天兆投資有限公司收購基譽有限公司、昊天投資有限公司、峻發投資有限公司、健港國際有限公司、天勁有限公司、天裕投資有限公司、天旺飲食有限公司及天丞有限公司；及(ii)貴公司收購貴集團現時屬下公司視為受共同控制的業務合併。財務資料乃根據貴集團現時屬下公司的經審核合併財務報表，包括貴集團現時屬下公司的合併收益表、合併權益變動表、合併現金流量表及合併資產負債表，猶如貴集團現時架構於整個有關期間或各公司各自成立日期起（以較短時期為準）已一直存在。所有集團內公司間的重大交易及結餘均於合併帳目時對銷。3.主要會計政策編製基準財務資料乃根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（包括香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）以及一般香港接受之會計原則而適當編製。貴集團在編製有關期間財務資料時已提早採納所有自二零零五年及二零零六年一月一日開始的會計期間生效的香港財務報告準則、以及有關的過渡條款。財務資料乃按歷史成本慣例編製，惟投資物業及若干按公平值計算損益的財務資產乃按公平值計算。待售資產則按帳面值及公平值（以較低者為準）減銷售成本列帳。財務資料以港元呈報，除另有指明外，所有價值均約整至最接近千港元。25a(C)ProjectRiceApp16/13/07,1:563–I-4–附錄一本集團會計師報告貴集團於編製本報告所載財務資料時採用的主要會計政策與香港財務報告準則相符，現載列如下：—業務合併收購會計法財務資料包括貴公司及其附屬公司於有關期間的財務報表。附屬公司的業績由收購日期（即貴集團取得控制權的日期）起綜合入帳，直至該控制權終止當日為止。貴集團公司間的所有重大交易及結餘均於綜合入帳時對銷。於有關期間收購不涉及共同控制權的附屬公司採用收購會計法處理。此方法涉及將業務合併的成本分配至收購當日所獲得的可識別資產以及所承擔的負債及或然負債公平值。收購成本以交易當日所交出資產、所發行股本工具及所產生或承擔的負債的公平值，加收購直接應佔成本之總額計算。少數股東權益指非貴集團持有而外界股東所佔貴公司附屬公司的業績及資產淨值。收購少數股東權益以母公司股權擴大法入帳，而所佔收購資產淨值的綜合入帳價值與帳面淨值的差額確認為商譽。涉及受共同控制公司業務合併之合併會計法財務資料亦包括出現受共同控制公司的合併實體或業務的財務報表項目，猶如該等合併實體或業務於首次受到控制方所控制當日經已合併。合併實體或業務的資產淨值採用控制方所認為的現有帳面值合併。倘控制方仍然持有有關權益，則不會確認受共同控制權合併時的商譽或收購方所佔被收購方可識別資產、負債及或然負債公平淨值超出成本的差額。合併收益表包括由最早呈報日期或合併實體或業務首次受共同控制的日期（以較短者為準，而不論共同控制權合併的日期）起各合併實體或業務的業績。25a(C)ProjectRiceApp16/13/07,1:564–I-5–附錄一本集團會計師報告合併財務報表所呈列的比較金額，乃假設該等實體或業務已於先前的結算日或其首次受共同控制時（以較短者為準）已合併入帳。附屬公司附屬公司乃指貴公司直接或間接控制其財務及經營政策以從其業務中獲利之公司。聯繫人士聯繫人士為非附屬公司的實體，而貴集團擁有一般不少於20%股本投票權之長期權益並可對其行使重大影響力者。貴集團分佔收購後聯繫人士的業績及儲備，分別計入合併收益表及合併儲備。貴集團所佔聯繫人士的權益乃按股本會計法以貴集團所佔資產淨值減去任何減值虧損入帳於合併資產負債表內。收購聯繫人士產生的商譽計入貴集團所佔聯繫人士權益。合資企業合資企業乃按合約安排成立的實體，而貴集團與其他人士於其中從事經濟活動。合資企業獨立經營，而貴集團及其他人士於當中擁有權益。合資方訂立的合資協議訂明合資各方的出資額、合資企業的年期及解散時變賣資產的基準。合資企業的業務損益及盈餘資產的任何分派，均由合資方按其各自之出資額比例或按合資協議條款進行分配。若貴集團可單方面直接或間接控制一間合資企業，則該合資企業被視為附屬公司。商譽收購附屬公司及聯繫人士產生的商譽指業務合併成本超逾收購當日貴集團應佔所收購公司可識別資產以及就此所承擔的負債與或然負債公平淨值的差額。25a(C)ProjectRiceApp16/13/07,1:565–I-6–附錄一本集團會計師報告收購產生的商譽於合併資產負債表確認為資產，最初以成本列帳，其後則按成本減累計減值虧損入帳。聯繫人士方面，商譽計入合併資產負債表的有關帳面值，而非獨立的可識別資產。商譽的帳面值每年檢討，或當出現任何事件或情況改變顯示帳面值可能減少時，則會提早檢討。就測試減值而言，業務合併所收購的商譽自收購日期起分配至預期可自合併的協同效應中獲益的貴集團各現金產生單位或現金產生單位組別，而不論有否貴集團其他資產或負債歸屬該等單位或單位組別。獲分配商譽的各單位或單位組別：—•屬於內部管理監察商譽的貴集團最基礎分類單位；及•不會大於貴集團遵照香港會計準則第14號分部報告所釐定貴集團主要或次要呈報方式劃分的經營分部。減值按商譽有關的現金產生單位（或現金產生單位組別）可收回金額釐定。倘現金產生單位（或現金產生單位組別）的可收回金額低於帳面值，則確認減值虧損。倘現金產生單位（或現金產生單位組別）包含商譽，當出售該單位部分業務時，與售出業務有關的商譽將計入業務帳面值以釐定出售業務的盈虧。於該情況下出售的商譽，按出售業務相對保留的現金產生單位價值比例計算。商譽確認的減值虧損其後不會撥回。超逾業務合併成本的差額貴集團佔所收購公司可識別資產、負債及或然負債的公平淨值超出附屬公司及聯繫人士收購成本的差額，在重新評估後即時在合併收益表中確認。25a(C)ProjectRiceApp16/13/07,1:566–I-7–附錄一本集團會計師報告商譽以外非財務資產減值如有任何跡象顯示減值，或須就資產（存貨、遞延稅項資產、商譽、財務資產、投資物業及待售的非流動資產除外）進行年度減值測試時，會評估資產的可收回金額。資產的可收回金額即該資產使用值或現金產生單位使用值及其公平值扣除銷售成本之較高者，並按個別資產而釐定（除非該資產並不產生基本上獨立於其他資產或資產組合的現金流入，而在這情況下，可收回金額則按資產所屬的現金產生單位釐定）。減值虧損僅在資產的帳面值超出其可收回金額的情況下才予以確認。評估使用值時，估計未來現金流量會按反映當時市場評估貨幣時值及資產特定風險的稅前折現率，折現至其現值。減值虧損在產生期間於收益表上與該減值資產功能一致的分類中支銷；惟倘資產以重估值列帳，則減值虧損按該重估資產的有關會計政策入帳。於各結算日均會進行評估，確定有否任何跡象顯示先前確認的減值虧損可能不再存在或有所減少。倘若出現任何該等跡象，則會對可收回金額作出估計。除商譽外，先前確認的資產減值虧損僅在用作釐定資產可收回金額的估計出現變化時才會撥回。然而撥回後資產的帳面值不得超過假設過往年度並無就該項資產確認減值虧損而應有的帳面值（扣除任何折舊／攤銷）。該等減值虧損的撥回會計入產生期間的收益表，惟倘該資產以重估值列帳，則減值虧損的撥回會按該重估資產的有關會計政策入帳。關連人士在下列情況下，一方人士被視為與貴集團有關連：—(a)該一方直接或間接透過一名或多名中間人(i)控制貴集團、受貴集團控制、或與貴集團受共同控制；(ii)擁有貴集團權益，因而可對貴集團行使重大影響；或(iii)擁有貴集團的共同控制權；(b)該一方為聯繫人士；(c)該一方為共同控制公司；25a(C)ProjectRiceApp16/13/07,1:567–I-8–附錄一本集團會計師報告(d)該一方為貴集團的主要管理人員；(e)該一方為(a)或(d)項所述任何人士的近親；或(f)該一方為(d)或(e)項所述任何人士