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北京瑞斯福高新科技股份有限公司公开转让说明书北京瑞斯福高新科技股份有限公司BeijingRailwayStarFortuneHigh-TechCo.,Ltd.北京市昌平区科技园区白浮泉路10号北控科技大厦1006B公开转让说明书推荐主办券商住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层2013年10月北京瑞斯福高新科技股份有限公司公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京瑞斯福高新科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、偿债风险2011年度、2012年度及2013年1-3月各期期末，公司资产负债率分别为84.88%、82.61%、83.52%。截至2013年3月31日，公司各类借款如下：报表列示项目到期期限借款性质金额短期借款一年以内金融机构借款48,000,000.00一年内到期的长期借款一年以内金融机构借款10,000,000.00其他应付款一年以内金融机构借款17,900,000.00无固定期限企业及个人借款16,000,000.00合计91,900,000.00另，截至2013年3月31日，公司已将账面价值2,397.39万元的机器设备、5项主要专利技术（包括2项发明专利、3项实用新型专利）办理抵押或质押，为上述部分借款提供反担保。如上所述，如公司未能及时筹集足够资金偿还到期债务，公司抵押的资产和质押的专利将有可能被抵押权人和质押权人处置，届时可能影响到公司的正常生产经营，对公司将产生不利影响。二、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险2013年1月31日，公司与北京国际信托有限公司签订《借款合同》，借款金额2,000.00万元，借款期限为2013年2月5日至2014年2月5日。2013年1月21日，公司与华夏银行股份有限公司北京魏公村支行签订《流动资金借款合同》，借款金额为1,000.00万元；2013年5月15日，公司与华夏银行股份有限公司北京魏公村支行签订《补充协议》，约定借款期限为2013年5月21日至2014年5月21日。北京海淀科技企业融资担保有限公司为上述两笔借款提供保证担保。邹怀森、宋战友、帕提玛、王青武、付云龙、周建华分别将其持有公司865.526万股、68.00万股、19.67万股、13.00万股、10.00万股、6.00万股的股份质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司，为上述两笔借款提供反担保；同时，公司实际控制人、控股股东邹怀森为北京海淀科技企业融资担保有限公司北京瑞斯福高新科技股份有限公司公开转让说明书提供了无限连带责任的反担保。如上所述，尽管公司无法偿还上述借款的可能性极小，但如果公司不能履行还款义务，将可能导致公司实际控制人的变更，在一定程度上影响公司管理层的稳定，经营理念、方式和政策的一致性、连续性。三、实际控制人变更导致公司非专利技术许可失效的风险截止本公开转让说明书签署之日起，公司共有16项授权许可许可的非专利技术，除《转K6承载鞍和锻造钢支撑座技术》此项非专利技术授权外，公司其余15项授权许可非专利技术合同均与授权许可方约定如实际控制人发生变更则公司自动丧失技术秘密的一切权利。公司目前面临较大的偿债压力，虽然公司发生实际控制人变更的风险较小，但仍不排除公司发生实际控制人变更导致其丧失15项非专利技术的授权许可从而影响公司正常经营的风险。四、与昌融信公司委托借款频繁，且利率高于同期银行借款利率北京昌融信资产管理有限公司由北京市昌平区中小企业信用促进协会会员单位及会员单位股东共同出资设立，主营业务为资产管理、投资管理。截至本说明书签署日，邹怀森持有昌融信公司14.29%的出资，任公司董事长。报告期内，公司为新建天津分公司和淄博分公司两大生产基地多次与昌融信公司发生借款交易，补充流动资金。截至2013年3月31日，公司从昌融信公司借入资金700万，借款利息18.00%，定价依据和同类型借款单位相比为市场公允价值，不存在利益输送的情形，但借款利率高于同期银行借款利率。五、公司客户集中度较高的风险报告期内，公司主要客户包括大秦铁路股份有限公司、齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司、中车集团济南车辆有限公司、中国铁路建设投资公司等。2011年度、2012年度、2013年1-3月，公司对前五大客户销售收入分别为123,168,061.56元、99,845,192.91元和25,393,724.80元，分别占当期收入的75.31%、67.40%和69.79%，客户集中度较高。公司客户集中度较高主要是行业特征所致。公司所生产的转向架系统产品及钩缓系统产品主要销售给机车车辆制造厂商，但国内机车车辆制造行业集中度较高，因此导致公司客户集中度较高。目前公司正在努力拓展制动系统产品市场，北京瑞斯福高新科技股份有限公司公开转让说明书以降低客户集中度较高的风险。六、行业风险根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》，新成立的中国铁路总公司是统一指挥调度铁路运输、实行全路集中统一管理的最高部门。铁路系统市场化改革的开启必然推动铁路部门重构和职能转变，加速铁路系统的市场化运营，铁路系统产品需求有可能发生变化，这在某种程度上会给铁路行业带来一定的不确定性。此外，新技术的出现可能加速现有轨道交通机车车辆配件产品和生产工艺的更新换代，加大行业波动风险。七、控股股东不当控制风险截至本公开转让说明书签署日，邹怀森持有公司865.526万股股份，占公司总股本的72.1273%，为公司的控股股东、实际控制人，其对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来风险。八、公司治理风险公司在2013年5月刚刚变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。九、税收优惠及政府补助依赖的风险2011年度、2012年度及2013年1-3月，公司享受财政补贴政策、企业所得税优惠（国家高新技术企业，减按15.00%税率缴纳企业所得税）合计金额分别为556.91万元、264.96万元、30.41万元，占净利润的比例分别为57.06%、37.27%、20.26%。如果公司在未来享受的财政补贴政策、税收优惠发生变动，可能会对公司的经营业绩造成一定的影响。北京瑞斯福高新科技股份有限公司公开转让说明书目录挂牌公司声明..................................................................................................................................2重大事项提示..................................................................................................................................3目录................................................................................................................................................6释义..............................................................................................................................................1第一节公司概况............................................................................................................................3一、公司基本情况...................................................................................................................3二、股份挂牌情况...................................................................................................................3（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等...............................................3（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.......................4三、公司组织结构...................................................................................................................9（一）公司组织结构图...................................................................................................9（二）公司控股和参股公司情况...................................................................................9四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况...............................................................9（一）控股股东、实际控制人及主要股东...................................................................9（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业.........................................................12（三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有挂牌公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况.................13五、公司股本形成及变化情况.............................................................................................14（一）有限公司设立.....................................................................................................14（二）有限公司第一次股权转让...............................................