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1什么是VC和PE？•创业投资/风险投资（VentureCapital）–“businessofbuildingbusinesses”；–创业投资尤其强调创业概念以及非成熟行业；–典型行业：互联网，新型能源，生物医药。•成长资本（GrowthCapital）–重点投资临近上市阶段的成长企业并迅速套现；–通常不会寻求目标公司的控制权。•并购基金（Buyouts）–A“buyandbuild”strategy；–通常寻求目标公司的相当股权甚至控股权；–典型行业：金融，制造业，食品等传统行业。•房地产基金（RealEstateFunds）–以股权或债权方式投资于房地产投资项目；–在我国市场日趋活跃，以外资为主。截至2012年10月底，中国共有5011家私募股权基金，管理资产1.5万亿元。2商业模型•提供资本•寻找投资项目•项目谈判和交易构造•监控投资项目并退出•发起新基金•运用资本资金有限合伙人•养老基金•保险公司•捐赠基金•慈善基金•富有个人•商业银行本金返还及资本增值部分的75-85%资金企业家•创造机会•执行商业计划•实现企业增值投资者基金管理人被投资企业1.25-3%年费普通合伙人资本增值的15%-25%上市、出售、合并股权3私募股权的生命周期筹集资金设立基金寻找项目部署投资监控项目价值增殖退出项目返还本利第0-1.5年第1-4年第2-7年第4-10年4现金流模式-J曲线中国基金存续期限分布5资料来源：清科创投，2012年5月承诺资本6私募股权全行业承诺资本构成，2010年12月数据，资料来源：贝恩公司7阶段典型投资私募股权的贡献种子期Seed天使投资早期创投在企业尚未创立之前，为初始创业想法的研究、开发和评估提供资助；创始期Start-up创业投资为产品研发和起步阶段的营销提供资金支持。此时企业可能尚未开始商业化运作或建立，因此可能没有盈利。扩张期Expansion创业投资成长资本为已经达到盈亏平衡或正在盈利的企业的扩张提供资金支持。此时资金可能被用于提高产能，产品或市场开发，或者增加流动资金。替代资本ReplacementCapitalPIPE二级市场从其它投资者处购入股份，通过认购新股来降低企业的杠杆比率，或为企业提供贷款融资。买断Buyout并购基金破产投资夹层基金以较高杠杆率买断企业，对经理层进行更换或重组，目的是为了未来将企业以更高的价格出售。私募股权与企业成长8行业生命周期初创期（市场培育，高投入低回报）成长期（需求激增，高投入高回报）成熟期（供需平衡，利润率下降）衰退期（市场萎缩，利润下降）新能源车输配电光伏生物医药航天航空计算机、通信316787203中国私募股权投向创业投资私募股权9资料来源：清科创投，2011年中国私募股权及创业投资基金投资项目行业分布单位：百万美元295978911172052612623205435685846611,1021,2091,3281,3761,6151,9401,9942,2522,4983,5754,92601,0002,0003,0004,0005,0006,000半导体广播电视及数字电视物流教育与培训电信及增值业务纺织及服装汽车IT娱乐传媒电子及光电设备农/林/牧/渔食品&饮料建筑/工程机械制造清洁技术未披露化工原料及加工连锁及零售能源及矿产其他房地产互联网生物技术/医疗健康金融34451502232382402582593053153493714154204314544995615886167519439953,29905001,0001,5002,0002,5003,0003,500半导体房地产物流建筑/工程食品&饮料金融连锁及零售教育与培训纺织及服装汽车广播电视及数字电视农/林/牧/渔其他化工原料及加工娱乐传媒IT能源及矿产生物技术/医疗健康机械制造电子及光电设备电信及增值业务清洁技术未披露互联网10国内案例11亚洲私募股权版图：1996HongKongTokyoSydneySeoulShanghaiSingaporeSource:AVCJResearch12中国私募股权版图-2011(1)香港北京深圳上海13世界前十大基金管理公司排名英文名称中文名称过去十年筹资额(亿美元)1TPG德州太平洋集团5092KohlbergKravisRoberts(KKR)科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨4983TheCarlyleGroup凯雷集团4374TheBlackstoneGroup黑石集团（百仕通）4255CVCCapitalPartnersCVC资本3776GoldmanSachs高盛3417BainCapital贝恩资本3168ApolloManagement阿波罗管理公司3069ApaxPartners安佰深24810PermiraN/A233资料来源：Preqin14中国十大PE/VC管理人资料来源：清科创投，2011排名私募股权投资机构创业投资机构排名基金名称排名基金名称1昆吾九鼎投资管理有限公司1深圳创新投资集团有限公司2建银国际（控股）有限公司2深圳中科招商创投管理有限公司3弘毅投资（北京）有限公司3IDG资本4KohlbergKravisRoberts(KKR)4江苏高科技投资集团5新天域资本5红杉资本中国基金6鼎晖投资6深圳达晨创业投资有限公司7金石投资有限公司7上海永宣创业投资管理有限公司8复星资产管理集团8联想投资有限公司9摩根士丹利亚洲投资有限公司9启明维创创业投资管理（上海）10平安财智投资管理有限公司10深圳同创伟业创业投资有限公司行业格局15私募股权承诺资本构成，2010年12月数据，资料来源：贝恩公司可投资于中国的亚洲私募股权基金募集情况，创投基金除外资料来源：清科创投，单位：百万美元中国私募股权筹资情况1614,19635,58461,15312,95827,62138,8585,214/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002006200720082009201020112012H1募资额新募基金数中国创业投资基金募资情况17可投资于中国的亚洲创投基金募集情况资料来源：清科创投，1,2986396994,0673,9735,4857,3105,85611,16928,2023,371/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式/通用格式05,00010,00015,00020,00025,00030,00020022003200420052006200720082009201020112012H1募资金额（百万美元）新设基金数18私募股权筹资来源工商企业4.0%个人及家族信托7.0%政府机构/学术机构10.0%银行15.6%养老基金23.0%保险公司9.9%组合基金14.7%捐赠/慈善基金0.4%资本市场2.9%基金管理人1.2%其他11.4%2003-2007年间欧洲私募股权资金来源分布资料来源：EVCA中国市场LP家数构成19富有家族及个人,/通用格式企业,/通用格式VC/PE机构,/通用格式银行/信托机构,/通用格式资产管理公司,/通用格式投资公司,/通用格式政府机构,/通用格式政府引导基金,/通用格式上市公司,/通用格式公共养老基金,/通用格式母基金,/通用格式大学基金会,/通用格式保险公司,/通用格式主权财富基金,/通用格式家族基金,/通用格式企业年金,/通用格式其他,/通用格式资料来源：清科创投，2011Q3数据美国LP的出资规模20!$73!$70!$76!$61!$76!$92!$98!$111!$120!$7811.2%8.9%7.0%5.4%5.8%5.1%5.5%5.4%5.8%5.9%0.0%2.0%4.0%6.0%8.0%10.0%12.0%!$0!$20!$40!$60!$80!$100!$120!$140平均出资规模占基金规模比例资料来源：Pitchbook，单位：百万美元21投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理分红领受人（基金高管）管理分红(Carry)管理费普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）私募股权基金的结构：一22基金结构•有限合伙制的采用–有利因素：免税；–不利因素：人数限制，无限连带责任。•普通合伙人–通常以有限责任公司形式存在；–负责公司的日常运作事宜；–通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。•有限合伙人–提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；–以出资为限承担责任。•创始合伙人（CarriedInterestPartners）–对基金拥有个人份额的基金经理；–通常会获得20%左右的管理分红。23投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）管理费+管理分红普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）私募股权基金结构：二示例：黑石集团架构2425投资项目投资项目投资项目投资项目基金股东基金管理公司私募股权基金（有限责任公司）基金股东基金股东私募股权基金结构：三委托管理26信托制基金的法律结构委托人（信托投资者）集合信托/基金财产受托人-基金募集人（信托投资公司）出资受益权信托合同募集资金交付财产财产保管人（银行）投资指令受托人-投资顾问（基金管理公司）信托合同投资监督执行指令天津安城创景股权投资基金合伙企业（有限合伙）平安投资（普通合伙人）绿城投资（普通合伙人）安城1号集合资金计划（有限合伙人）个人投资者（信托委托人）温州地产项目扬州地产项目宁波地产项目其它地产项目绿城集团（开发商）共同投资管理服务示例：安城1号信托27示例：基金收益分配•初始投入–GP：500万元；–LP：9500万元；•费用比例–初始开办费：100万元；–固定年管理费：2%；–管理分红（业绩分成）：20%–优先收益率：8%；•投资收益–基金管理人一年内将所有投资套现，扣除交易费用后得2亿元，–收益该如何分配？28投资收益的分配有限合伙人管理费及管理分红普通合伙人投资收益投资返还现金19,0001,000A.支付管理费190B.LP本金9,500C.优先收益760D.匹配管理分红190E.剩余利润分配6,6881,672合计（万元）16,9482,0521,00029优先/次级结构安排3031最低承诺资本额通常介于5百万至1千万美元。管理人出资比例投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。存续期限多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。投资/承诺期私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去。管理费比例年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。管理分红比例一般为20%，但有上升的趋势。优先收益率只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理分红，一般为8%。典型的私募股权基金条款基金的注册要求基金注册资本基金实缴资本或首次到位资金单一投资者出资额基金管理人注册资本上海市1亿元无规定自然人500万元股份有限公司500万元；有限责任公司100万元；外资管理公司200万美元深圳市1亿元首期5000万元自然人500万元股份有限公司1000万元；有限责任公司500万元；天津市1亿元首期2000万元机构投资者1000万元自然人200万元200万元重庆市1亿元首期5000万元无规定100万元苏州工业园区1亿元首期2000万元无规定100万元长沙市1亿元实收资本5000万元100万元有限责任公司200万元合伙企业200万元股份有限公司500万元32资料来源：作者根据各地方政府文件整理，截至2011年年底33过程目标–向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；–向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；–向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。事项