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兼并收购分析报告研2002064号商业板块：购并重组的摇篮作者：兰飞燕张涛电话：(0755)2138244日期：2001/06/19研究要点我国百货业企业规模普遍偏小，使其竞争力持续下降。随着国家政策向连锁业倾斜及加入WTO后外资零售企业的涌入，百货业将面临更为激烈的竞争环境。随着百货业地位的逐步下降，其购并重组将不断展开，变革、产业转型是其主题。我国百货业上市公司历来是购并重组的多发区。其股本规模小、资产容易变现、竞争激烈而使其业绩不断下滑等特点，使其具备“优质壳公司”的特点。而目前正在进行资产重组或寻求资产重组的小盘、绩差百货类上市公司中，一部分将具备相当的市场投资机会。连锁业这种先进的经营业态在我国发展迅猛，市场份额将加速向优势连锁企业集中，未来的几年是我国连锁企业发展的黄金时期。一批连锁企业将通过购并重组等手段加快扩张步伐，目前我国连锁业中的领先企业包括“友谊股份”、“华联超市”、“北京华联”等值得关注。商业企业中的国有资本将逐步退出，预计未来2-3年中越来越多的跨国零售集团将以独资或合资的形式进入我国市场。外资购并将成为商业零售行业中的热点，而拥有网络资源优势、土地资源优势、政府资源优势的上市公司将成为外资首选目标。兼并收购分析目录第一部分百货零售企业规模的偏小，使其竞争力持续下降1第二部分传统百货类上市公司：调整变革、购并重组是其主流1第三部分以连锁经营为主体的商业上市公司将进入新一轮加速扩张阶段5第四部分外资的购并重组将是商业零售行业的新热点6兼并收购分析第一部分百货零售企业规模的偏小，使其竞争力持续下降近年来我国经济的持续稳定发展，推动了我国商业零售业的大发展，近十年来社会消费品零售总额保持了年均10%以上的增长幅度。2001年全年实现社会消费品零售总额37597亿元，同比增长10.1%。根据中国社科院的预测，2002年社会消费品零售总额将达到41560亿元，实际增长率和名义增长率将分别为11%和10.5%。社会消费品零售总额将继续保持稳步增长的态势。我国商业零售行业近年来虽保持稳定发展的状态，但是，我国零售企业特别是百货企业普遍存在“小、弱、散、差”的明显问题。各地往往盲目发展大型商场，在大中城市，年销售额在1.2亿元以上的大型商场由1992年的98家扩大到2000年的1000家以上，还有相当数量在建或筹建。到2000年底，我国内贸行业的2。1万家国有企业中，重点企业（批发；零售企业资产2亿元以上、销售收入5亿元以上，餐饮服务企业资产和销售收入都在2亿元以上）只有300家左右，全国239家大型零售企业实现商品销售总额1146.4亿元，只占到全社会消费品零售总额的2.9%，而美国20家最大零售企业在1997年的销售额就为3653亿美元，占美国社会消费总额的14.2%。我国盲目的商业建设造成百货业“千店一面”、“走一家知百家”的恶果，同时企业规模偏小的缺点致使我国百货业采购经营成本居高不下，竞争力持续下降。2000年百货业的毛利率从1999年的12.9降到12%，远远低于发达国家30%的毛利率水平；2002年273家大型零售商场实现商品销售总额1293.9亿元，比上年增长19%，但同期实现利润总额比上年下降9。9%。特别是近年来，在连锁经营及多业态经营的冲击下，百货业已经明显显出力不从心。第二部分传统百货类上市公司：调整变革、购并重组是其主流近年我国商业零售行业持续稳步增长发展，但我国零售企业特别是百货企业存在规模小的问题，这使其成本居高不下、竞争力持续下降一、传统百货业变革背景：政策的倾斜及外资企业的冲击随着我国商业流通业政策逐步向连锁业倾斜及加入WTO后外资零售企业的冲击，传统百货业将面临更为激烈的竞争环境、所受压力日益增加，这将促使百货业1兼并收购分析内进行变革。经过多次的流通革命，西方发达国家中连锁业逐步占据最主要地位，其作为先进经营业态的代表成为零售业中最主要的经营业态。全球著名的大型零售企业几乎全部采取连锁经营方式。我国近几年的连锁业发展迅速，连锁业百强企业年均增长率高达50%以上，国家在政策上也扶持连锁经营的发展。在2002年1月上海召开的“全国推进流通现代化工作现场会”上，国家经贸委官员表示，我国今后将大力推广连锁经营，力争经过5年时间初步确定连锁经营在商业和服务业中的主体地位。到“十五”期末，全国连锁企业店铺要发展到十万个，销售额七千亿元人民币，年递增约35%，占社会批发零售和餐饮业零售总额的比重达到20%左右。国家有关部门将陆续出台一系列促进连锁业发展的政策，包括：国家经贸委将把物流配送中心建设、连锁企业信息化建设等，列入国债贴息项目给予重点支持；通过资产重组、划拨等多种方式鼓励改造工业企业的闲置厂房、设备和批发、储运企业的仓储设施，发展商品配送中心等；各级流通主管部门也将对开展连锁经营、物流配送和电子商务的企业给予必要的支持。国家对连锁业的各种支持将加速其成长，并将大幅降低百货业的原有市场份额，使百货业陷入更为激烈的竞争局面。政策向连锁流通企业的倾斜、以及外资零售企业的涌入，使百货业竞争日趋激烈。进行连锁经营、开展多业态，或者寻求购并重组、实施产业转型是其出路由于受政策限制，目前我国外资企业在商业零售业中远未达到应有的市场份额，2000年外资零售企业的销售额仅占我国零售总额的4%左右。加入WTO后，根据相关协议，我国将在三年内全面开放国内零售市场，这将促使外资零售企业的大量进入。而事实上，部分外资企业近年来已经在我国大举进行扩张，仅2001年上半年外资企业早我国申请建立大大型综合超市就达到32家之多。2001年以销售总额2200亿美元、荣登《财富》全美500强榜首的沃尔玛，1996年从深圳开始进入我国市场，目前在我国的深圳、东莞、汕头、福州、大连、沈阳、昆明等地拥有12家购物广场和3家山姆会员店；家乐福，世界第二大零售集团、世界最大的食品零售商，1995年进入我国市场，在15个城市拥有27家分店，在我国员工已达15000多人；世界第三大零售业集团、最大的“现付自运制”的商业连锁公司，目前在我国组建12家商场，分布在上海、天津、福州、成都等地。外资零售企业的涌入给我国零售业带来先进的经营理念和管理方法，同时也使我国规模偏小的百货业竞争加剧、面临背水一战的境地。2兼并收购分析二、百货类上市公司：在产业转型中凸现市场投资机会在我国证券市场上，百货类上市公司历来是重组黑马股的发源地。一方面，我国的百货商业类上市公司大部分是在原先“额度制”发行制度下发行上市的，股本结构小，适于购并；第二，百货类上市公司的商场大多处于城市中心地带，有相应的地理资源，这也是被重组方看中的原因之一；第三，商业百货类上市公司的资产大部分为房地产、存货等为主，变现能力强；最后，随着近年商业竞争的加剧，相当部分的商业百货上市公司的业绩连年下滑，迫使其寻求重组、进行产业转型。以上几个方面的因素使相当的商业百货上市公司成为优质的“壳资源”、也成为重组黑马的多发地。见下附表1：“产业转型的商业类上市公司一览表”。我国百货类上市公司购并重组不断，历来是重组黑马股的发源地附表1：产业转型类商业上市公司一览表股票代码股票简称（原名称）原大股东新任大股东（所占股权比例）转型后的产业000765华信股份（六渡桥）武汉市江汉区国资局武汉华中信息技术集团（36.75%）高新技术开发、网络工程000787创智科技（五一文）五一文用品资产管理协会湖南创智集团（17.87%）计算机软件及网络系统000685公用科技（佛山兴华）佛山市兴华集团公司中山公用事业集团（38.93%）科技投资、信息服务业000578数码网络（青百A）青海省国资局深圳市友缘投资有限公司（29.68%）网络技术000537南开戈德（津国商）天津立达集团有限公司天津南开戈德集团公司（47.38%）高科技技术开发000739青岛东方（青岛东方）青岛市供销合作联合社上海光泰投资发展有限公司（22.16%）医药行业投资、网络投资000416健特生物（青岛国货）青岛市商业总公司委托给上海华馨投资公司托管（24.73%）保健品产销、自有资产投资600840浙江创业（绍兴百大）浙江省商业集团公司宁波嘉源实业公司（21.86%）新材料、电子、通讯600857工大首创（宁波中百）宁波市国资局哈工大八达集团（16.65%）信息技术产品、光机电产品600700数码测绘（百隆集团）陕西省国资局煤航（集团）实业发展公司（23.93%）空间技术应用开发、航空数码摄影600658兆维科技（北京天龙）北京崇文天龙公司北京兆维电子集团（29.09%）移动通讯、光通讯600657青鸟天桥（北京天桥）北京崇文区国有资产经营公司北京北大青鸟（20.88%）技术开发、服务、应用600082ST海泰（津百股份）天津商业投资发展有限公司天津海泰控股集团（22.34%）技术开发、咨询、服务600791天创置业（贵州华联）贵州省国资局北京天创房地产（29.59%）房地产开发与咨询从已经完成向高科技、医药、房地产等行业转型的上市公司来看，随着其业绩的大幅提高其表现非常突出，其二级市场表现突出，股价涨幅往往达到几倍，如青岛东方、健特生物、数码网络等。当然，这些股票已经得到市场的充分炒作，多数3兼并收购分析在今后相当长时间内不会再有表现。百货类上市公司的市场投资机会将体现在正在进行资产重组和酝酿进行资产重组的中小盘的上市公司中。见下附表2：“正在进行资产重组和寻求资产重组的商业百货类上市公司”。附表2：正在进行资产重组和寻求资产重组的商业百货类上市公司公司收益评估（元/股）每股净资产（2001年底）（元/股）资产负债比率（2001年底）目前股本结构投资要点秋林集团（600891）2001：-0.2132000：0.0131999：0.0202.2539.75%1、哈尔滨市国有资产管理局5991.3695万股24.6%国家股2、康佳集团股份有限公司935万股3.84%3、银江投资915万股3.76%公司从1999年开始业绩下滑迅速、2001年首次亏损、存续困难，产业转型是其必然。ST昆百大（000560）2001：-1.0982000：-0.5761999：0.0190.0398.27%1、昆明百货大楼3226.19万股24%2、昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司1111.18万股8.27%3、昆明西南商业大厦股份有限公司700万股5.21%4、昆明三联百货经营部522.63万股3.89%华夏西部投资公司托管该公司股权、行使大股东权利。该公司2001年底流动负债近9亿元、负债率达98%，连续两年亏损、进行实质性重组刻不容缓。长百集团（600856）2001：0.032000：0.131999：0.311.9747.22%1、长春净月潭旅游开发区管委会5687.248万股31.12%2、中国平安保险公司证券部700万股3.83%3、吉林省信托投资公司644万股3.52%新股东于2001年7月份入主。公司主营业务利润下滑严重，2002年该公司以前税收优惠不存在；淡出商业、产业转型是摆脱困境的办法。东百集团（6006932001：-0.452000：0.0570999：0.092.4352.65%1、福州市财政局5197.192039.37%2、华安证券404.75063.07%3、兴业证券150.37731.14%流通股深圳飞尚实业、钦州实业委托行使大股东福州市财政局的权利，人员已入主上市公司；预计有下一步的重组、置换资产行为。ST成百（600109）2001：0.0182000：-0.441999：-0.3740.1494.75%1、原成都市国资3348.2696万股47.17%2、和信投资240万股3.38%法人股资产质量差、负债高，亏损严重。2001年靠出售闲置资产获得非经营性收益、实现赢利，得以获得重组时间。大股东曾有过股权转让行为，但失败；重组是其唯一出路。民族集团（000611）2001：-0.282000：0.00481999：0.00291.4251.69%1、内蒙古鑫源控股有限责任公司8275.5131万