第2章 证券的发行

第2章证券的发行新中国第一只股票的发行上海飞乐音响公司1984年发行的股票（通称“小飞乐”），是改革开放后我国公开发行的第一支股票。飞乐音响的发行“小飞乐”承担起了我国证券市场从无到有——零的突破。证券的发行公募公开募集（Publicplacement)公开发行（publicoffering)发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还要向社会公告；筹资数额大，筹资成本较低注意：只有公开发行的证券才能上市私募（Privateplacement)面向少数的、特定的投资者——定向募集，因为对象的特点，发行量少，管理相对简单，不能上市。国有企业的内部职工股，就是定向募集，最终上市，对普通股民来说非常的不公平。《公司法》现在已经取消了定向募集股份公司的规定。证券的发行证券的发行初级市场发行普通股票的两种类型。首次公开出售（IPO，InitialPublicOffering）是把股票或债券卖给普通的投资大众。成熟新证券(seasonednewissues)是指已有股权上市的公司发行的证券。股票首次公开发行的利弊公开上市的益处使创业者获得创业收益（首创8.98）3*9=27+8=3535/11=3.18(3.18*8)-8=17.45筹资与不断筹资公司资产证券化，方便所有者变现可以对公司准确估值可以运用股票期权的激励作用增加公司的透明度，从而增加公司信誉股票首次公开发行的利弊公开发行的不利因素要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价首次公开发行的条件适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力初次发行条件：其生产经营符合国家产业政策；其发行的普通股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总股份35％；发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其股本数的比例不得高于20％；首次公开发行的条件公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％；千人千股发起人在近3年内没有重大违法行为；近3年连续盈利等。增资发行条件：前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；距前一次公开发行股票的时间在1年以上公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。首次公开发行的条件上市企业的股份制改造①企业改制先要获得有关部门批准；②设计的改制方案要获得主管部门批准；③由具资格资产评估机构作出资产评估报告；④制定国有股权管理方案并获国资部门批准；⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准；⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司；⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。首次公开发行的方式股票和债券的公开发行通常都是通过投资银行的承销来实现的。实际上，担当承销任务的通常不止一个投资银行。一个主承销商与其他投资银行组成一个承销辛迪加，共同负责股票的发行。承销发行证券有两种方法全额包销方式：根据包销协议的安排，由投资银行先从发行公司购买证券，然后再转卖给公众。代销方式：在这种协议下，投资银行同意帮助发行公司向公众销售证券，但实际上自己并不购买证券。投资银行仅仅扮演公众与发行公司间的中介，这样，银行就不必承担不能按约定价格将证券销售给公众的风险。发行流程上市申请与报批主承销商上报股票发行报批文件证监会初审报批材料主承销商完善股票发行报批文件证监会进一步审核报批材料股份公司取得证监会发行批文上网路演发行推销股票向上市部门提交报批文件和发行公告确定发行时间和证券名称刊登发行公告和招股说明书填写发行申请和划款通知公布中签率举行摇号仪式公布中签配号并将股款划账会计师出具对股款的验资报告证券发行管理制度世界范围内股票发行制度有两种：注册制和核准制注册制发行人在准备发行证券时，须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。主管机关仅对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。如果申报文件没有包含任何不真实信息且证券主管机关对申报文件没有异议，则经过一定法定期限，申请自动生效。在注册制下，发行人的发行权无须由国家授予。核准制指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还对发行人的营业性质、发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等条件进行实质审核，并由此做出发行人是否符合发行实质条件的价值判断。在核准制下，发行人的发行权由审核机构依法授予证券发行管理制度中国证券市场股票发行的审核制在中国，股票发行实行“审批制”和“核准制”审批制－额度管理由证监会同国家计委制定年度或跨年度全国股票发行总额度，然后把总额度按条块分配给各地方政府和中央部委。－两级审批发行企业首先向其所在地地方政府或主管中央部委提交额度申请，后者在国家下达的额度规模内进行一级审批。发行申请如获批准，须报送证监会复审，形成第二级审批。－价格限制定价发行方式，定价模式采用市盈率限制的定价法。审批制额度管理(1993至1995年)总量控制、限报家数（1996至1997年）核准制•通道制（2001至2004年）•市场需求与供给严重失衡•发行审核程序存在缺陷上市保荐人制度（2004年10月份以后）中国股票发行制度演进排队出售、上门推销和行政摊派（84-91）认购证抽签发行方式：采用认购申请表摇号抽签来决定配售对象的发行方式。限量出售认购证（91-93）无限量出售认购证（93.7）中国股票的发行方式与储蓄存款挂钩的发行方式（始于93.10）承销商在招募期通过指定银行向社会发售专项定期定额存单，并根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张存单可认购股份数量确定中签率，经摇号抽签的中签者按规定要求办理缴款手续。全额预缴款发行方式（始于94）投资者在申购时间内，将申购股款存入主承销商在银行设立的账户，申购结束后全部冻结，并在对到帐的申购股款进行验证和确定有效申购总量后，根据拟发行总量计算配售比例。三个阶段：申购——冻结及验资配售——余款即退或余额转存中国股票的发行方式上网竞价发行（94.6)是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内进行竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。上网定价发行（96）上网定价是发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人决定的发行价格发售股票的发行方式。新股市值配售（00-2）在新股发行时，将一定比例的新股由上网定价发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的发行方式向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的发行方式，是目前我国股票发行普遍采用的一种方式。当公司发行股票时，将发行的股数分为两部分，一部分对具有一定资格的法人投资者发行，另一部分对一般投资者上网发行的股票发行方式。中国股票发行定价方法固定价格发行新股发行价=每股收益(每股税后利润)x预计市盈率其中每股收益为过去3年己实现每股收益的算术平均值，预计市盈率按不高于20倍由发行人根据具体情况确定。1998年3月，新股发行价格的确定方法修改为:新股发行价=发行当年预计利润/发行当年加权平均股本数x市盈率净资产倍率法通过相关会计手段评估确定发行人拟募股资产的净值和每股净资产值，根据证券市场状况将每股净资产乘以一定倍率，以此来确定股票发行价格。协商定价法《证券法》第28条规定:股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。询价制（04）以市场化的定价方式，通过机构投资者的专业判断和参与，制订出一个具备长期投资价值、兼顾发行人和投资者利益的发行价格。改革和完善新股发行体制的指导意见近期改革措施完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。其他改革措施，在统筹兼顾市场发展的速度、改革的力度和市场的承受程度的基础上，择机推出。IPO重启首单经中国证监会核准，桂林三金药业拟公开发行不超过4600万股A股，上市地为深交所中小板。这是自去年9月份IPO暂停以来、今年实施IPO新规后首家公开发行新股的公司。桂林三金药业股份有限公司是国内最早生产现代中药制剂的厂家。桂林三金药业主营中成药、天然药物的研发和生产。2008年，完成产值9.545亿元、销售收入9.851亿元、利税4.622亿元,主要经济指标连续多年居广西医药行业首位，并位列中国中药行业50强前列。本次发行不超过4,600万股A股，每股面值1.00元。桂林三金股票代码为002275，该代码同时用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。其发行的保荐人为招商证券。三金药业发行价格定为19.8元，发行市盈率为33倍。网下机构投资者的出价为基础，综合考虑桂林三金公司的内在价值、同类型上市公司的可比市盈率水平等因素，和发行人协商确定了19.80元的发行定价。在这个价位上，有82家询价对象管理的278家配售对象提供了有效报价，认购倍数为165倍，这样的认购数据完全支持19.80元的定价。29日，预计中签率0.5%。A股新增开户数创近8周的新高达到33.64万户。25日深沪两市合计净流出资金48.64亿元，其中机构资金净流出11.02亿元，散户资金净流出37.62亿元。三金药业网上定价发行的中签率仅为0.17%，认购倍数为584倍。明确参与了网下报价的配售对象不能参与网上申购，投资者只能以单一帐户申购，单一帐户参与网上申购的数量不能超过3万股。7月1日晚间，桂林三金公布中签结果，中签号码共有73600个。每个中签号码只能认购500股桂林三金药业股份有限公司股票。参与桂林三金申购的逾4000亿资金将解冻。截至收盘，桂林三金收报36.01元，涨16.21元，涨幅81.87%，换手率82.03%，成交金额10.6亿元，公司总市值为163.49亿元。评论：“三金药业的发行价格虚高，IPO发行新规没有发挥什么作用。”桂林三金