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第三章证券投资工具：股票本章学习目标1.掌握股票涵义、性质及典型特征。2.掌握股票按不同标准进行的分类。3.掌握股票发行方式与销售方式，熟悉股票公开发行、上市的条件。4.理解股票价格的多种表现形式，掌握确定股票发行价格的方法。5.了解国内外主要的股票价格指数。6.了解公司配股与分红派息的基本程序，掌握除权除息参考价格的计算。关键词：股票发行上市市盈率价格指数配股除权除息第一节股票特征与分类一、股票内涵二、股票的特征1.不可偿还性/稳定性（股东与公司经济关系稳定;资金不可返还性）2.风险性与收益性3.参与性（经营决策之参与性/剩余索取权）4.流通性：可以随时购买和销售，可以转让5.波动性（价格）6.伸缩性：股份的分割股票是股份有限公司发行的用以证明投资者的股东身份，并据以享有权益和承担义务的可转让的书面凭证。股票实际上代表了股东对股份公司的（）.A、产权B、债权C、物权D、所有权三、股票分类股票分类股东享有权利记载股东姓名票面金额所有人性质允许上市交易普通股票优先股票记名股票不记名股票面额股票无面额股票流通股票非流通股票国家股法人股社会公从股四、普通股commonstocks基本权利：经营参与权、收益分配权、认股优先权、剩余资产分配权基本特点：1.发行量最大、基础性股份2.普通股的有效期与公司的存续期一致3.风险最大：求偿权排在债权人、优先股东之后（剩余追索权）指在公司的经营管理、盈利与财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。五、优先股preferredstocks公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票。特征：1.优先权：股息分派、剩余资产清偿方面优先2.约定股息率：往往事先确定且不受公司经营状况影响3.受限的表决权（一般无经营决策与选举权）4.一般不能上市流通有时可赎回、可转换一方面，作为一种股权证书，代表着对公司的所有权，这点与普通股票一样，但优先股股东又不具备普通股股东所具有的基本权利，它的有些权利是优先的，有些权利又受到限制；另一方面，优先股兼有债券的若干特点，发行时往往事先确定股息率。1、记名股票。是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。记名股票的特点:（1）股东权利归属于记名股东（2）可以一次或分次缴纳出资（3）转让相对复杂或受限制（4）便于挂失，相对安全2、无记名股票。是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。无记名股票的特点:（1）股东权利归属股票的持有人（2）认购股票时要求一次缴纳出资（3）转让相对简便（4）安全性较差1、有面额股票。是指在股票票面上记载一定金额的股票。有面额股票的特点:（1）可以明确表示每一股所代表的股权比例（2）为股票发行价格的确定提供依据2、无面额股票。无面额股票也称为无面值股票、比例股票、分权股票或份额股票，是指股票票面上不记载金额的股票。无面额股票有如下特点:（1）发行或转让价格较灵活（2）便于股票分割无面额股票没有票面价值，但有帐面价值，无面额股票的价值可以随股份公司财产的增减而增。20世纪早期，美国纽约州最先通过法律，允许发行无面额股票，以后美国其他州和一些国家也相继效仿。但目前世界上很多国家（包括中国）的公司法规定不允许发行这种股票。六、我国的股权结构组成1.法人股：法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以其依法可支配的资产，向股份有限公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。（1）企业法人股：具有法人资格的企业投资于股份公司所形成的股份，企业法人与其他法人之间的财产关系。有些国家严禁企业法人持有自身的股份。（2）非企业法人股：具有法人资格的事业单位或社会团体投资于股份公司所形成的股份。2.国家股国家股一般是指国家投资或国有资产经过评估并经国有资产管理部门确认的国有资产折成的股份。国家股的股权所有者是国家，国家股的股权，由国有资产管理机构或其授权单位，主管部门行使国有资产的所有权职能。我国国家股的构成，从资金来源看，主要包括三部分：1.国有企业由国家计划投资所形成的固定资产，国拨流动资金和各种专用拨款；2.各级政府的财政部门，经济主管部门对企业的投资所形成的股份；3.原有行政性公司的资金所形成的企业固定资产。3.社会公众股社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。我国投资者通过4000多万股东账户在股票市场买卖的股票都是社会公众股。我国公司法规定，单个自然人持股数不得超过该公司股份的5%。除少量公司职工股、内部职工股及转配股上市流通受一定限制外，绝大部分的社会公众股都可以上市流通交易。4.外资股外国或香港澳门台湾地区的投资者购买的人民币特种股票。外资股以人民币标值/价（标明面值），以外币认购和买卖。境内上市外资股，B股（人民币特种股票）：在境内交易，上交所的B股以美元认购和交易。深交所的B股以港币认购和交易。2001年2月，允许境内居民买卖B股。境外上市外资股：H股：内地注册、香港上市的人民币标价的股票，外国投资者用外币购买。N股：在纽约证券交易所上市的人民币标价的股票。S股：在新加坡交易所上市的人民币标价的股票。七、与股票相关的部分概念1.股利政策是指股份公司对公司经营获得的盈余公积和应付利润采取现金分红或派息、发放红股等方式回馈股东的制度与政策。2.股票分割与合并股票分割又称拆股、拆细，是将一股股票均等的拆成若干股。股票合并又称并股，是将若干股股票合并为一股。不论是分割还是合并，并不影响股东权益的数量及占公司总股权的比重，因此，也不会影响调整后的股价。3.增发、配股、转增股本增发指公司因业务发展需要增加资本额而发行新股；配股是面向原有股东，按持股数量的一定比例增发新股，原股东可以放弃配股权。转增股本是将原本属于股东权益的资本公积转为实收资本，股东权益总量和每位股东占公司的股份比例均未变，唯一变动的是发行在外的总股数增加了。4.股份回购是指上市公司利用自有资金，从公开市场上买回发行在外的公司股票。我国《公司法》规定，公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。第二节股票发行与上市交易一、股份有限公司（一）定义股份公司（Stockcorporation）是指公司资本由等额的股份所组成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。（二）股份有限公司的特征1、股东具有广泛性2、出资具有股份性这一特征是股份有限公司和有限责任公司的区别之一。3、股东责任有限性股东对公司债务仅就其认购的股份为限承担责任，公司的债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。4、股份公开、自由性通常都以发行股票的方式公开募集资本，这种募集方式使得股东人数众多，分散广泛。同时，为提高股份的融资能力和吸引投资者，股份必须有较高程度的流通性，股票必须能够自由转让和交易。5、公司的公开性股份有限公司的经营状况不仅要向股东公开，还必须向社会公开。使社会公众了解公司的经营状况，这也是和有限责任公司的区别之一。（三）注册流程1、申请名称预先核准登记(1)全体股东(发起人)签署的公司名称预先核准申请书;(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人证明;(3)工商局规定的其他材料;2、工商登记(1)公司法定代表人签署的登记申请书;(2)董事会指定代表或者共同委托人证明;(3)公司章程;(4)依法设立的验资机构出具的验资证明;(5)发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件;(6)发起人主体资格证明或者自然人身份证明;(7)公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明;(8)公司法定代表人任职文件和身份证明;(9)企业名称预先核准通知书;(10)公司住所证明;(11)工商局规定的其他材料。1.股东大会全体股东组成，公司最高权利机构，就公司的重大事项进行决策。2.董事会股东大会的常设机构。设董事长一人，副董事长1-2人。执行股东大会决议。董事会成员由股东大会选举产生。3.经理负责公司的日常生产经营。经理由董事会任免4.监事会监事会成员不少于3人。新公司法规定监事会成员中有1/3以上为职工代表。股东大会董事会监事会经理层（四）股份公司的组织结构独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事最根本的特征是独立性和专业性。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（五）独立董事制度IPO项目的一般流程改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行企业首次公开发行股票路线图二、股票发行与销售提交保荐投票审核投资银行中国证监会拟上市公司辅导发审委国家发改委省级人民政府初审产业政策、投资管理规定等申报反馈交易所发行审核通过---路演发行销售通知申请上市交易企业改制应注意的相关问题1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，8、主营业务突出，9、保持独立性改制重组的总体要求设立股份公司的方式（一）发起设立（二）募集设立（三）整体变更（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定企业改制涉及的主要法律法规新公司法增加了定向募集的设立方式证监发2001125号《首次公开发行股票辅导工作办法》规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。拟上市公司辅导相关介绍促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件；促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。辅导工作的总体目标拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序参与企业改制重组、前期考察工作；辅导对象的参与和配合；辅导对象提供有关情况和资料；签署辅导协议；辅导备案登记与审查；辅导工作备案报告；提出整改意见；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；辅导考试；提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。需重新辅导的情况第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因