搜索
公司上市的基本内容1、熟悉股票的特点、种类2、掌握我国股票的发行制度3、掌握公司上市的利弊4、掌握海外上市公司的要点主要内容第一节股票的含义及类型第二节我国股票的发行制度第三节公司上市和海外上市第一节股份、股票的含义及种类一、股份与股票的内涵（一）股份的含义股份是股份有限公司资本的组成成分，是计算公司资本的基本构成单位。股份公司的基本特征之一就是其资本划分为等额的股份。（二）股票的含义股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。由于股份本身的存在是无形的，不便于股东行使权利，所以公司法规定，公司的股份采取股票形式。因此，股票其实就是股份的表现形式。二、股票的分类（一）按股票所带来的股东权利划分，普通股和特别股1.普通股，是股份公司发行的标准股票，其最大的特点是股息不固定，随公司利润情况而变动，在股东大会上有表决权。普通是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。我国公司法上所规定的股票从性质上讲都属于普通股。2.特别股，是权利内容不同于普通股的股票，系公司处于特定需要而发行的，主要有优先股和后配股。前者是指股东在分配股息和剩余财产时享有比普通股股东优先权的股票；后者是股东在分配股息和剩余财产时劣后于普通股股东的股票。关于特别股，我国并没有禁止，公司法132条“国务院可对公司发行本法规定以外的其他种类股份，另行作出规定。”（二）按股票有无记名分，记名股票与无记名股票记名股票是在股票票面上记载股东姓名或名称的股票，无记名股票是在股票票面上不记载股东姓名或名称的股票。公司法规定：向发起人、法人发行的股票应为记名股票。向社会公众发行的股票可为记名股票，也可为无记名股票。两者在股票转让上有区别。（三）按股票是否标明金额分，面值股票与无面值股票我国公司法规定股票应有面值，但很多国家却流行无面值股票。发行无面值股票好处有：首先，人们常常将股票的面值与股票的真实价值混为一谈，发行无面值股票可减轻人们对此地误解；另外，还可以避免折价发行可能带来的或有负债；最后，再会计处理上也更简单，不存在溢价与折价问题。（四）按投资主体不同分，国家股、法人股、个人股国有股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有净资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股权中占有较大的比重。法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。（五）按发行对象＆上市地区的不同分，有A股、B股、H股、N股、S股（1）A股，正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。（2）B股，正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的。B股公司的注册地和上市地都在境内。只不过投资者在境外或在中国香港，澳门及台湾。但2000年2月19日起，中国证监会作出重大决定，允许国内个人投资者买卖B股。（3）H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是HongKong，取其字首，在港上市外资股就叫做H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S，纽约和新加坡上市的股票就分别叫做N股和S股。F股则是国内在外国上市股票的统称，取外国Foreign的首字母。境内上市公司情况统计表（截止到2010.2）数据来源：2009年12月份证券市场概况统计表（六）ST股票与PT股票ST股票：沪深交易所于1998年4月22日宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理（英文名称为Specialtreatment）。由于“特别处理”，取每个单词的第一个字母组成“ST”，因此这类股票称为ST股票。PT股票：PT是英文ParticularTransfer（特别转让）的缩写。依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续3年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。（七）红筹股与蓝筹股红筹股这一概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。在香港最为有名的红筹股有：中信泰富、粤海投资、招商局海虹、上海实业、深业控股和北京控股等。在海外股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。“蓝筹”一词源于西方赌场。在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱，红色筹码次之，白色筹码最差。投资者把这些行话套用到股票上。蓝筹股会随着公司经营状况的改变及经济地位的升降，蓝筹股的排名也会变更。（八）绩优股与垃圾股绩优股就是业绩优良公司的股票，但对于绩优股的定义国内外却有所不同。在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和每股净资产收益率。一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10％的股票当属绩优股之列。绩优股具有较高的投资回报和投资价值。垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类上市公司或者由于行业前景不好，或者由于经营不善等，有的甚至进入亏损行列。每股税后利润又称每股盈利，可用公司税后利润除以公司总股数来计算。每股税后利润突出了分摊到每一份股票上的盈利数额，是股票市场上按市盈率定价的基础。如果一家公司的税后利润总额很大，但每股盈利却很小，表明它的经营业绩并不理想，每股价格通常不高；反之，每股盈利数额高，则表明公司经营业绩好，往往可以支持较高的股价。净资产收益率又称股东权益收益率，是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。净资产收益率可衡量公司对股东投入资本的利用效率。它弥补了每股税后利润指标的不足。例如，在公司对原有股东送红股后，每股盈利将会下降，从而在投资者中造成错觉，以为公司的获利能力下降了，而事实上，公司的获利能力并没有发生变化，用净资产收益率来分析公司获利能力就比较适宜。市盈率市盈率是某种股票每股市价与每股盈利的比率。市场广泛谈及的市盈率通常指的是静态市盈率,通常用来作为比较不同价格的股票是否被高估或者低估的指标。用市盈率衡量一家公司股票的质地时，并非总是准确的。一般认为，如果一家公司股票的市盈率过高，那么该股票的价格具有泡沫，价值被高估。当一家公司增长迅速以及未来的业绩增长非常看好时，股票目前的高市盈率可能恰好准确地估量了该公司的价值。需要注意的是，利用市盈率比较不同股票的投资价值时，这些股票必须属于同一个行业，因为此时公司的每股收益比较接近，相互比较才有效。市盈率判断标准一般来说，市盈率水平为0：指该公司盈利为负0-13：即价值被低估14-20：即正常水平21-28：即价值被高估28+：反映股市出现投机性泡沫第二节我国股票发行制度股票发行监管制度股票发行方式制度股票发行定价制度股票发行的条件股票发行的程序一、股票发行制度的内涵股票发行制度实际就是指发行人在申请发行股票时遵循的一系列程序化的规范。我国于1993年制定颁布了关于公开发行股票的一系列法规和政策，之后根据市场运作情况进行了不断调整和完善，具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。（一）股票发行监管制度1、发行监管制度类型政府主导型，即核准制，要求发行人在发行证券过程中不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，这种制度赋予监管当局决定权。市场主导型，即注册制，股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息、申请注册、并对信息的完整性和真实性负责，这种制度强调市场对股票发行的决定权。我国属于政府主导型，政府不仅管理了审核股票发行实质性内容的审核，而且还管理发行过程的实际操作，如确定发行方式和发行定价。我国一直在探讨发行监管制度的改革，从审批到审核，再到核准，改革的方向是政府不断放权，加大市场的调节功能。2、我国的股票发行监管制度的变迁第一阶段：行政审批制度（1990—2000）自1990年我国证券市场建立，直至2000年，我国股行制度一直实施的是行政审批制度。这种“审批制”是完全计划发行的模式，实行“额度控制”，即拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门提出发行股票的申请。经证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可提出上市申请，经审核、复审，由证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。在这种审批制下，从企业的选择到发行上市的整个过程透明度不高，市场的自律功能得不到有效发挥，弊端较多，无法保证上市公司质量。行政审批制度下公式上市的过程第二阶段：核准制（2001—2004）在1999年7月颁布的证券法中，明确要求我国股票发行制度要实施核准制。从2001年3月17日开始，我国正式实施核准制。核准制是指发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合证券法和公司法的要求即可申请上市。但是发行人要充分公开企业的真实状况，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。但是，核准制作为一种临时性的安排，实施以来功能越来越弱化，显现出通道周转率低等妨碍高层次竞争和牺牲市场效率的弊端。逐步改善核准制成为证监会一直以来研究的问题。第三阶段：上市保荐制度（2004—至今）2004年2月1日起《证券发行上市保荐制度办法》正式施行。我国开始推行的保荐人制度，这在世界上绝无仅有的。它是为了避免公司虚假上市、包装上市，把中介机构和上市公司紧紧捆在了一起。公司的上市要由保荐人和保荐机构推荐担保，上市以后，保荐机构和保荐人也要负持续督导责任。如果出现上市公司造假上市，或上市后就出现亏损等情况，保荐机构和保荐人根据规定，可能受到停办承销业务或被除名的处罚。股票发行审核制度演进《证券法》相关规定第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐人机构和保荐代表人发展现状据了解，保荐代表人能力考试共进行了两次。第一次在2004年上半年，81家证券公司1591名从业人员参与考试，614名合格，其中注册成为保荐代表人的为609人，及格率38.6%，注册率99%，据此产生了67家保荐机构；第二次在2004年11月，2230人参考，483人合格，通过注册的不到50人，合格率、注册率分别剧降到21.7%和10%，保荐机构增加到76家。76家保荐机构中，中国证券业协会确定51家参与股权分置改革参与保荐。根据《2008年度保荐代表人胜任能力考试公告》，从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上，且已取得证券从业资格的人员（即通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一门专业科目的人员）均可报名参加此次考试。截至2010年5月7日，我国已有72家证券公司注册登记为保荐人。这些保荐人中，国信证券股份有限公司拥有的保荐代人最多，达109人；中信证券股份有限公司拥有的保荐代人数量次之，为78人；平安证券有限责任公司拥有的保荐代人数量排名第三，为63人。保荐代人数量超过50人的保荐人还有广发证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、海通证券股份有限公司和招商证券股份有限公司，各拥有58人、58人、52人和51人。这72家保荐人中，拥有保荐代人