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第二章证券市场的基本常识第一节证券与证券市场一、证券市场证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所。（一）证券市场的结构（1）层次结构：按照证券进入市场的顺序，整个市场可分为发行市场和交易市场。前者又名一级市场或初级市场，是证券发行人向投资人出售新证券的市场；后者又名二级市场或次级市场，是已发行的证券在投资者之间交易转让的市场。（2）多层次资本市场：根据所服务和覆盖的公司类型、可分为全球性市场、全国性市场、区域性市场等类型；根据上市公司规模、监管要求等差异，可以分为主板市场、二板（创业板或高新企业板）市场等。（3）品种结构：按照证券的品种而形成的结构关系，主要包括股票市场、债券市场、基金市场等。（4）交易场所结构：按照交易活动是否在固定场所进行，可分为有形市场和无形市场。前者指有固定场所、有组织、制度化的市场，而后者则是无固定场所的市场。（二）证券市场的基本功能序号功能具体表现1筹资投资功能一方面为资金需求者提供了通过发行证券筹集资金的机会，另一方面为资金供给者提供了投资对象2定价功能通过证券供给者和需求者的公开竞价，提供了资本的合理定价机制3资本配置功能可以把闲散资源投入到国民经济最需要的部门，把资金从利润低的部门转移到利润高的部门第二节证券市场参与者证券发行人证券市场参与者证券投资人证券市场中介机构自律性组织证券监管机构政府和政府机构金融机构公司企业机构投资者个人投资者政府机构金融机构各类基金企业、事业单位证券公司证券服务机构证券交易所证券业协会一、证券发行人（一）公司（企业）企业的组织形式可分为独资制、合伙制和公司制。现代股份制公司主要采取股份有限公司和有限责任公司两种形式。（二）政府和政府机构随着国家干预经济理论的兴起，政府（中央政府和地方政府）和中央政府直属机构已成为证券发行的重要主体之一，但政府发行证券的品种仅限于债券。二、证券投资人（一）机构投资者1．政府机构。作为政府机构，参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余缺和进行宏观调控。各级政府及政府机构出现资金剩余时，可通过购买政府债券、金融债券投资于证券市场。中央银行以公开市场操作作为政策手段，通过买卖政府债券或金融债券，影响货币供应量进行宏观调控。我国国有资产管理部门或其授权部门持有国有股，履行国有资产的保值增值和通过国家控股、参股来支配更多社会资源的职责。2．金融机构。参与证券投资的金融机构包括证券经营机构、银行业金融机构、保险公司以及其他金融机构。（1）证券经营机构。证券经营机构是证券市场上最活跃的投资者，以其自有资本、营运资金和受托投资资金进行证券投资。（2）银行业金融机构。银行业金融机构投资一般仅限于政府债券和地方政府债券，而且通常以短期国债作为其超额储备的持有形式。我国现行法规规定，银行业金融机构可用自有资金及银监会规定的可用于投资的表内资金进行证券投资，但仅限投资于国债。对于因处置贷款质押资产而被动持有的股票，只能单向卖出。银行业金融机构经银监会批准后，也可通过理财计划募集资金进行有价证券投资。（3）保险公司及保险资产管理公司。目前保险公司已经超过共同基金成为全球最大的机构投资者，除大量投资于各类政府债券、高等级公司债券外，还广泛涉足基金和股票投资。（4）合格境外机构投资者（QFII）：QFII制度；我国QFII可投资范围：证交所挂牌交易的股票、债券、证券投资基金、权证等，还可参与新股和可转债发行，股票增发和配股的申购。（5）主权财富基金。中国投资责任公司被视为中国主权财富基金的发端。（6）其他金融机构。其他金融机构包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等等。3．企业和事业法人。企业可以用自己的积累资金或暂时不用的闲置资金进行证券投资。各类企业可参与股票配售，也可投资股票二级市场；事业法人可用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资。4．各类基金。（1）证券投资基金。（2）社保基金。在一般国家，社保基金分为两个层次：其一是国家以社会保障税等形式征收的全国性基金；其二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的企业年金。在我国，社保基金也主要由两部分组成：一部分是社会保障基金。其资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益；同时，确定从2001年起新增发行彩票公益金的80%上缴社保基金。其投资范围包括银行存款、国债、证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券，其中银行存款和国债投资的比例不低于50%，企业债、金融债不高于l0%，证券投资基金、股票投资的比例不高于40%。社会保险基金一般由养老、医疗、失业、工伤、生育五项保险基金组成。在现阶段，我国社会保险基金的部分积累项目主要是养老保险基金，其运作依据是劳动部的各相关条例和地方的规章。（3）企业年金：企业年金是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险基金。按照我国现行法规，企业年金可由年金受托人或受托人指定的专业投资机构进行证券投资。（4）社会公益基金：社会公益基金是指将收益用于指定的社会公益事业的基金，如福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等。我国有关政策规定，各种社会公益基金可用于证券投资，以求保值增值。（二）个人投资者个人投资者是指从事证券投资的社会自然人，他们是证券市场最广泛的投资者。三、证券市场中介机构证券市场中介机构是指为证券的发行、交易提供服务的各类机构。（一）证券公司证券公司又称证券商，是指依照《公司法》规定和经国务院证券监督管理机构批准经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司。（二）证券登记结算机构证券登记结算机构是为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的专门机构。根据《证券法》规定，证券登记结算机构是不以营利为目的的法人。（三）证券服务机构证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所和证券信用评级机构等。四、自律性组织（一）证券交易所证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。（二）证券业协会证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。根据《证券法》的规定，证券公司应当加入证券业协会。五、证券监管机构在我国，证券监管机构是指中国证券监督管理委员会以其派出机构。第三节证券市场的产生与发展一、中国证券市场发展史（一）旧中国的证券市场最早出现的证券交易机构也是由外商开办的“上海股份公所”和“上海众业公所”；1872年设立的轮船招商局是我国第一家股份制企业；1917年北洋政府批准上海证券交易所开设证券经营业务；1918年夏天成立的北平证券交易所是中国人自己创办的第一家证券交易所；1920年7月，上海证券物品交易所得到批准成立，是当时规模最大的证券交易所。（二）新中国的证券市场1．新中国资本市场的萌生（1978～1992年）。2．全国性资本市场的形成和初步发展（1993～1998年）。1992年10月，国务院证券委员会（简称“证券委”）及其监管执行机构中国证监会宣布成立，标志着全国证券市场进行统一监督管理的专门机构产生。中国证监会作为国务院直属事业单位，是全国证券、期货市场的主管部门。3．资本市场的进一步规范和发展（1999～现在）。二、中国证券市场的对外开放（一）在国际资本市场募集资金我国股票市场融资国际化是以B股、H股、N股等股权融资作为突破口的。我国自1992年起开始在上海、深圳证券交易所发行境内上市外资股（B股），自1993年开始发行境外上市外资股（H股、N股等）。1982年1月中国国际信托投资公司在日本债券市场发行100亿日元的私募债券，这是我国国内机构首次在境外发行外币债券。（二）开放国内资本市场1995年5月，中国建设银行、美国摩根士丹利国际公司等5家中外机构共同组建了中国国际金融有限公司，成为我国首个中外合资证券公司。根据我国政府对WTO的承诺，我国证券业对外开放的内容主要包括：1．外国证券机构可以（不通过中方中介）直接从事B股交易。2．外国证券机构驻华代表处可以成为所有中国证券交易所的特别会员。3．允许外国机构设立合营公司，从事我国国内证券投资基金管理业务，外资比例不超过33%；加入后3年内，外资比例不超过49%。4．加入后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。合营公司可以（不通过中方中介）从事A股的承销，从事B股和H股、政府和公司债券的承销和交易，以及发起设立基金。5．允许合资券商开展咨询服务及其他辅助性金融服务。2003年5月27日，瑞士银行成为首家获批的合格境外机构投资者（QFII）。（三）有条件地开放境内企业和个人投资境外资本市场我国目前资本项目下的外汇收支尚未完全开放，但是近年来，有关开放合格境内机构投资者（QDII）投资境外资本市场的呼声越来越高。2007年8月，国家外汇管理局批复同意天津滨海新区进行境内个人直接投资境外证券市场的试点，标志着资本项下外汇管制开始松动，个人投资者将有望在未来从事海外直接投资。第四节证券发行基础知识一、我国证券发行的发展历史（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。我国目前实行核准制。在1998年之前，我国股票发行管理制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。保荐制度：由保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任,并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。2006年1月1日实施的经修订的《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一度发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所的监管职能。（二）股票发行方式的变化我国在股票发行方式方面的历史变动是非常多的，按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段。1．自办发行。从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。这个阶段股票发行的特点是：第一，面值不统一，有l00元的，有200元的，一般按照面值发行;第二，发行对象多为内部职工和地方性的公众;第三，发行方式多为自办发行，没有承销商，很少有中介机构参加。2．有限量发售认购证。l991～1992年，股票发行采取有限量发售认购证方式。该方式存在明显的弊端，极易发生抢购风潮，造成社会动荡，出现私自截留申请表等徇私舞弊现象。3．无限量发售认购证。l992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。这种方式基本避免了有限量发行方式的主要弊端，体现了“三公”原则。但是，认购量的不确定性会造成社会资源不必要的浪费，认购成本过高。4．无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式。此方式与“无限量发行认购证”相比，不仅大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资，吸引新股民人市，但由此出现高价转售中签表现象。5．上网竞价方式。上网竞价只在1994年哈岁宝等几只股票进行过试点，之后没有被采用。6．全额预缴款、比例配售。全额预缴款、比例配售是储蓄存款挂钩方式的延伸，但它更方便，节省时间。它又包括两种方式：“全额预缴、比例配售、余款即退”和“全额预缴、比例配售、余款转存”。前者比后者占用资金