第二章证券的发行与承销

第二章证券的发行与承销第一节证券发行概述第二节股票的发行与承销第三节债券的发行与承销第一节投资银行概述一、证券发行的概念及特点二、证券发行的参与者三、证券发行管理制度四、证券发行的方式五、证券的发行原则一、证券发行的概念及特点证券发行：是指商业组织或者政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售带一定权利的有价证券的行为。一、证券发行的概念及特点几乎所有的国家都规定：企业在公开发售股票之前必须向证券主管机关提出申请，并由主管机关认可。美国1933年《证券法》禁止任何发行者或承销商在美国公开推介、出售股票，除非该股票的注册登记已被SEC认可；日本《证券交易法》规定：有价证券的募集或销售，必须由发行者就该募集或销售向大藏大臣申报，否则不得进行。一、证券发行的概念及特点特点：（1）发行主体受严格的法律法规限制。（2）证券发行是向社会投资者筹集资金的形式，是实现社会资本配置的有效方式。（3）证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力的过程。二、证券发行的参与者（一）证券发行的主体——证券商（二）证券发行的载体——证券市场（三）证券发行的客体——证券二、证券发行的参与者（一）证券发行的主体——证券商1、证券商：是由证券主管机关批准成立的证券市场上经营代理证券发行业务，代理证券买卖业务、自营证券买卖业务及代理证券还本付息和支付红利等业务的金融机构。它主要由法人机构组成。2、证券商分类：a.一类是证券发行市场上的证券商，属于证券承销商；b.另一类则是证券流通市场上的证券商，属于证券经纪商。证券承销商是从事股票承销业务的证券经营机构。证券经纪商是经营代理客户买卖有价证券业务的证券商，是证券投资者参与证券市场的中介。证券经纪商又可分为证券交易所的证券商和场外交易市场的证券商两类。二、证券发行的参与者（一）证券发行的主体——证券商二、证券发行的参与者（二）证券发行的载体——证券市场证券市场是股票、债券、投资基金券等有价证券发行和交易的场所，可分为证券发行市场和证券交易市场。证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场。证券交易市场是买卖已发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。二、证券发行的参与者（二）证券发行的载体——证券市场2、证券市场的基本功能（1）为资金需求者提供筹措资金的渠道。（2）为资金供应者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资转化。（3）形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化二、证券发行的参与者（二）证券发行的载体——证券市场3、证券市场的参与者：证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、证券经营机构、证券服务机构、自律性组织、证券监管机构。二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券1、证券是指各类记载并代表了一定权利的法律凭证，用来证明持票人享有的某种特定权益的凭证，如股票、债券、本票、汇票、支票、保险单、存款单、借据、提货单等各种票证单据都是证券。证券按其性质不同，可分为凭证证券和有价证券。二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券广义有价证券：①资本证券②货币证券③商品证券狭义有价证券：①上市证券②非上市证券1.有价证券的分类二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券2.有价证券的特征产权性指有价证券记载着权利人的财产权内容，代表着一定的财产所有权，拥有证券就意味着享有财产的占有、使用、收益和处置的权利。收益性指持有证券本身可以获得一定数额的收益，这是投资者转让资本使用权的回报。流通性指证券持有人可按自己的需要灵活地转让证券以换取现金。风险性指证券持有者面临着预期投资收益不能实现，甚至使本金也受到损失的可能。二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券3、股票股票是股份证书的简称，是虚拟资本的一种形式，它本身没有价值，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是资金市场的主要长期信用工具。二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券股票的作用：1.股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向股份有限公司参股投资时，便可获得股票作为出资的凭证。2.股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身份，参加股份公司的股东大会，对股份公司的经营发表意见。3.股票持有者凭借股票参加股份发行企业的利润分配，也就是通常所说的分红，以此获得一定的经济利益。二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券股票的特征：①稳定性②风险性③责权性④流通性二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券股票的种类（按股东权利分类）普通股优先股后配股二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券4.债券债券即债的证明书，是发行人依照法定程序发行，并约定在一定期限还本付息的有价证券，反映了发行者和投资者之间的债权债务关系，而且是这一关系的法律凭证。二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券债券的基本特征:偿还性指债券有规定的偿还期限，债务人必须按期向债权人支付利息和偿还本金。流动性债券持有人可按自己的需要和市场的实际状况，转出债券收回本息的灵活性，它主要取决于市场对转让所提供的便利程度。安全性指债券持有人的收益相对固定，不随发行者经营收益的变动而变动，并且可按期收回本金。收益性指债券能为投资者带来一定的收人。二、证券发行的参与者（三）证券发行的客体——证券4.金融债券和吸收存款的比较特征金融债券存款资金运用筹集的资金，一般情况下是专款专用，用于定向的特别贷款。通过吸收存款所取得的资金，通常用于一般性贷款。筹资权利集中的，具有间断性，而且有一定的规模限额。在某种意义上，金融债券操作的主动权完全在于金融机构。经常的、连续的业务，而且无限额，不能拒绝存款者，规模由存款者决定，主动权掌握在存款者一方。筹资成本金融债券一般利率较高，相对来说成本较大。相同期限的存款利率，往往比金融债券低，成本较小。流动性不能提前兑取，但它一般不记名，不挂失，可以抵押，可以在证券市场上流通转让。虽然可以随时兑取（尤其是活期存款），但一般记名，不能在证券市场上流通。三、证券发行管理制度登记制核准制三、证券发行管理制度登记制（又称注册制）：证券发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完备、准确地向政府主管机关呈报并申请注册。三、证券发行管理制度登记制（又称注册制）：实质：是一种证券发行者的财务与经营信息公开制度，它要求发行者对的提供的信息的真实性、可靠性承担法律责任。注册制遵循的是公开原则，它并不禁止质量差、风险大的证券发行。比较适合证券市场发展历史较长，各项法律法规健全，行业自律规范，投资者素质较高的国家和地区。三、证券发行管理制度登记制（又称注册制）：（1）特点：信息公开条件证券管理机构只对申请注册材料进行全面严格审查，不对投资价值进行判断，只求提供的信息必须完备、真实、准确。美国证券发行的注册制都是以保证注册申请书、招股说明书等法律文件的公开、真实为核心，SEC对公开资料的审查，不涉及任何发行实质条件，充分尊重发行人和市场的选择。三、证券发行管理制度登记制（又称注册制）：（2）原则：公开管理原则。它反映了证券管理者尊重市场经济的自由性和经济主体的自主性原则，既为投资者创造了一个信息公开、平等竞争、抉择自主的客观市场环境，又减少了主管部门的审核工作量，可以大大提高审核效率。三、证券发行管理制度核准制：证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经证券主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。核准制遵循的是实质管理原则，它是在信息公开的基础上，把那些不符合要求的低质量证券拒之于证券市场之外。三、证券发行管理制度核准制：（1）原则：实质管理原则。所谓实质管理，是指对实质条件的管理。实质条件是指股票发行人的营业性质、资产结构、管理人员素质、行业发展前景、公司利润率等方面的情况必须满足一定的标准。（2）实质：在强制信息披露的前提下，主管机关有权直接干预发行行为，是市场进入的另一道门槛。三、证券发行管理制度核准制：（3）效果：会造成股票供应不足；其存在既需要客观的评价标准，有需要依赖于审批者的理性和公正立场。（4）理论依据：市场不健全，投资者无判断能力。核准制一般适合证券市场处于发展初期，法律法规尚需健全，投资者结构不甚合理的国家和地区。四、证券发行的方式1、根据发行对象分类：公募和私募公募发行：是指公开向不特定的投资者方泛募集资金的证券发行方式。私募发行：指专向特定的投资者筹集资金的一种证券发行方式。四、证券发行的方式2、根据发行主体分类：直接发行和间接发行直接发行：又称自办发行，是指筹资者直接向投资者发行证券，证券中介机构不参与或者只参与小部分的辅导工作。缺点是发行风险较大。间接发行：指发行人通过银行、信托投资公司和证券公司等中介机构代为发行。其特点是：成本较高，风险较小。四、证券发行的方式3、根据证券种类分类：股票发行、债券发行和基金单位发行五、证券的发行原则“三公”原则：1、公平原则：有关当事人的法律地位平等。2、公开原则：信息公开制度。3、公正原则：对中小投资者以外的各证券管理层管理行为的要求。“反欺诈、把操纵、反内幕交易”中国证监会公开查处市场操纵案例部分事件股价操纵事件证券代码操纵时间操纵股价最高涨幅广东四公司操纵亿安科技000898.10-01.021800%信达信托操纵陕国投A056398.04-99.0291%南方证券操纵北大车行60087896.10-97.04100%中远发展操纵众城实业60064197.03-97.12100%《股票发行与交易管理暂行条例》“内幕人员”是指任何由于持有发行人的股票，或者在发行人或者与发行人有密切联系的企业中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获取内幕信息的人员。“内幕信息”是指有关发行人、证券经营机构、有收购意图的法人、证券监督管理机构、证券业自律性管理组织以及与其有密切联系的人员所知悉的尚未公开的可能影响股票市场价格的重大信息。第二节股票的发行与承销一、承销人的主体资格二、股票的承销方式三、承销业务的参与人四、股票的承销程序五、股票的定价六、承销费用第二节股票的发行与承销承销（underwriting）：指承销人帮助发行公司设计证券，并承诺将其销售给投资者以获取利益的行为。根据承销商承担风险的不同，分为包销和代销。投资银行承销的范围极广，不仅包括本国中央政府和地方政府、政府部门发行的债券，而且承销各种企业发行的股票和债券、外国政府和外国公司发行的证券，甚至还承销国际金融机构发行的证券。一、承销人的主体资格美国：对承销人的主体资格的规定没有太繁杂和更详细的具体限制。一般西方发达国家通过市场的约束机制和行业自律性组织来对证券承销商进行管理。中国：有严格规定，只有综合类证券经营机构才有证券承销资格，而经纪类证券机构没有。二、股票的承销方式：包销与代销1、包销方式(firmcommitment)：由投资银行与发行公司通过签定承销协议，以议定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分股票，然后销售给投资者。二、股票的承销方式：包销与代销包销的特点:（1）承销风险：由发行人完全转移到投资银行。（2）发行者必须给承销商一定的补偿，即扩大包销价差。（3）为回避风险，组成承销辛迪加。二、股票的承销方式：包销与代销2、代销方式(besteffort)：是投资银行代为销售发行公司的股票。投资银行不承担售完股票的责任，只是作为发行公司的代理机构尽可能地推销股票，未出售的股票返还给发行人，又称尽力代销方式。二、股票的承销方式：包销与代销代销的特点：（1）发行风险完全由发行公司自行承担。（2）采用代销方式的投资银行有时会安排“全部或无效”的承诺。适用情况：投资银行对发行人的信心不足；信用度很高、知名度很大的发行人为减少发行费用；在包销谈判失败之后。二、股票的承销方