搜索
1证券投资学Investments内蒙古财经学院金融学院2•一、教学目的、要求•教学目的:•1、了解掌握证券发行市场的组成功能•2、重点掌握证券发行的目的，证券发行的方式、价格•教学重点与难点：•本章的重点是证券市场的基本功能、证券发行的目的、方式、价格•难点是股票、债券发行条件•3、计划课时：4•4、教学方法与手段：课堂教学3二、主要参考资料•1、《公司法》(2006年)•2、《证券法》(2006年)•3、《证券发行与承销管理办法》(2006年)•4、“关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知”证监发行字〔2004〕162号）；•5、2000年3月16日中国证监会发布了《关于发布〈中国证监会股票发行核准程序〉通知》；•6、2002年证监会发布《关于上市公司增发新股有关条件的通知》。4第六章证券发行市场本章主要内容:1、证券发行市场概述2、股票发行市场3、债券发行市场5第一节证券发行市场概述一、证券发行市场定义•（一）证券发行市场又称为初级市场或一级市场，是指证券发行人首次向投资者出售新证券以募集资金的市场。证券发行市场是证券交易市场的基础.它与证券交易市场构成一个统一的整体。两者相互联系、相互依赖。•（二）特征：1、无固定场所，是一个无形市场。可以委托发行，也可自己发行。2、无统一发行时间。3、发行价与面值接近。•（三）市场参与者：发行人、投资人、中介人和证券监管机构。6二、证券发行市场的基本功能•（一）为资金需求者提供筹集资金的渠道；•（二）创造投资工具，促进储蓄向投资转化；•（三）优化资源配置。7三、证券发行方式（一）按发行对象不同，可分为公募发行和私募发行1、公募发行公募（公开）发行是发行人向不特定社会公众广泛地发售证券的方式。其特点：•（1）以众多投资者为发行对象，筹资潜力大；•（2）持券范围较分散，避免证券被少数人操纵；•（3）可以上市流通，具有较高的流动性；•（4）需要办理注册审批手续。•（5）大多数是委托发行,发行费用较高。优点：筹资时间短、风险小、有利于股权分散。缺点：手续复杂、发行费用较高、程序复杂、登记核准时间较长。8•《证券法》第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。•有下列情形之一的，为公开发行：•（一）向不特定对象发行证券的；•（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；•（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。•非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。92、私募发行•私募发行是面向少数特定投资人发行证券的行为，又称不公开发行或内部发行。•特点:（1）发行对象明确：一类是个人投资者，如公司股东或公司内部员工等；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。（2）不需要办理注册审批手续；（3）一般不允许上市流通；（4）直接销售,可节省发行费用；优点：手续简便、发行费用较低、可获得溢价收益。私募发行不仅可以实现筹资，还是一些合伙经营公司分割资产、实现企业资产变现的方式，也是风险资本投资撤出的有效渠道。缺点：筹资时间长、风险大、股权集中、发行范围小、证券流通性差。10（二）按有无中介人参与划分，可分为直接发行和间接发行1、直接发行•直接发行是发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的方式。包括：•（1）私募发行•（2）发起人认购。股份公司采用发起设立方式筹集股份，首次发行股票须由发起人认购。•（3）送股、公积金转增股本、股票分割、债券转化为股票。一些公司为了调整资本结构或积累资本，在公司内部以转化方式无偿地发行新股。•（4）其他增发股票。按权授股是指普通股持有人行使优先认股权时，有权按当时手持公司股票的股数优先并以优惠的条件认购某一比例的该公司增发的股票。11•直接发行的优缺点:•优点：可节约发行费用；•缺点：发行风险完全由发行公司自己承担；•适用范围：发行风险较小，手续较为简单，数额不多的股票发行；或者是知名度、有实力的公司发行股票。122、间接发行（承销发行）•间接发行是发行人不直接参与证券的发行过程，而是委托给一家或几家证券承销机构销售的一种发行方式。公募发行大多采用间接发行方式。•优点：筹资时间较短，筹资者的发行风险较小,有利于提高发行人的知名度；•缺点：发行费用较高。•承销方式：代销、包销和助销（包括定额包销和余额包销）。代销包销期限最长不得超过90天。13•代销：是指承销商代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。承销商和发行人的关系是委托代理关系，承销商只收取承销费，不承担任何风险。代销适合于信誉好、知名度高的大中型企业。•包销:包销又称承购包销或全额包销，是指承销商把发行的证券全部买下，然后再向社会公众出售。承销商和发行人的关系是买卖关系，承销商低价买进高价卖出赚取差价。包销对发行人来讲筹集资金时间短，风险小。对承销商来讲风险较大。•助销是指承销商自购一部分证券，代理发售一部分证券的承销方式。助销又分为定额包销和余额包销。定额包销是承销商先行认购一部分证券，剩余部分向社会公众发售。余额包销是承销商先向社会公众发售，在规定的销售时间结束时还有剩余证券由承销商全部认购。14第二节股票发行一、股票发行目的•1、筹集资本，成立新公司；•2、追加投资，扩大经营；•3、提高自有资本比率，改善财务结构；•4、其他目的：转换证券、股票派息、将准备金纳入资本金、股份分割与合并等。15二、股票发行类型（初次发行和增资发行）•（一）初次发行（首次发行）•1、组建新的股份有限公司•2、企业改制为股份有限公司•3、私人持股公司改制为公共持股公司•前两种称为设立发行，后一种又称为首次公开发行（InitialPublicOfferingIPO)。通过初次发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制。16我国证券股票发行的条件与限制•根据我国新修订的《公司法》和《证券法》规定，公司发行股票需要满足一定的条件。•1、新股发行(IPO)的相关规定。•新的《公司法》相关条款规定，股份有限公司的股份采取股票的形式。股份的发行，实行公平、公正的原则；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股人按照所认购股数缴纳股款。•我国新的《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。17•2、上市公司新股发行条件•《上市公司新股发行管理办法第八条:上市公司申请发行新股,应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件;第九条:上市公司申请发行新股,还应当符合以下具体要求：•(1)具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；(7)公司有重大购买或出售资产行为的,应当符合中国证监会的有关规定；(8)中国证监会规定的其他要求。1819•《证券法》第二章第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：•（一）公司章程；•（二）发起人协议；•（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；•（四）招股说明书；•（五）代收股款银行的名称及地址；•（六）承销机构名称及有关的协议。•依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。•法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。20《证券法》第二章第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：•（一）具备健全且运行良好的组织机构；•（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；•（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；•（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。21◆初始信息披露及其法定文件1、招股说明书的信息披露招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。主要内容：发行股票的类型、发行股数、每股面值、每股发行价格、预计发行日期、申请上市的交易所、主承销商等。2、上市公告书的披露上市公告书是股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。主要内容：概览、绪言、发行人概况、股票发行与股本结构、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、首次公开发行后至上市公告书前已发生的、可能对发行人有较大影响的其他重要事项、自上市之日起董事会作出的承诺、上市推荐人及意见等。22（二）增资发行增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。上市公司发行新股的基本条件1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；2、公司在最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。增资发行按照取得股票时是否缴纳股金来划分，可分为有偿增资发行、无偿增资发行和混合增资发行。23•1、有偿增资发行•有偿增资发行是指股份有限公司增发股票时，认购者必须按股票的某种发行价格支付现款才能获取股票的发行方式。有偿增资发行一般包括三种方式：•（1）股东配股（股东分摊）。股东配股是公司按股东的持股比例向原股东分配该公司的新股认购数，准予股东优先认购增资的方式。采用这种方式配股时，股东没有必须交款认股的义务，可以放弃新股认购权，也可以把认购权转让他人。•（2）公募增资。它是股份公司以向社会公开发售新股票办法而实现的增资方式。•（3）私人配售（第三者配股）。是指股份公司向特定人员或第三者分摊新股购买权的增资方式。特定人员一般包括董事、职员、贸易伙伴以及与公司业务相关的第三者——公司顾问、往来银行等。24•２、无偿增资发行•无偿增资发行它是指公司原股东不必缴纳现金就可获得新股的发行方式，发行对象仅限于原股东。采用这种方式发行股票，主要是依靠公司的盈余结存、公积金和资产重估增资等增加资本金。其具体方式有：•（1）以股代息（红利增资、股票分红或送股）。以股代息是指募股公司在向原有股东派发股息时，将可分配的盈余折成股份，用股票代替现金来派发股息。•（2）股票分割。股票分割即将面额较大的股票均等地分为若干股，也叫作股票拆细。这种方式只增加股票股份数而不增加公司资本总额•（3）股债转换。这种方式是指公司发行可转债而导致的股份数增加。可转化债券规定持有人在一定时间内可按规定的价格向发债公司请求转换成指定数量的股票。25•（4）公积金转增资（公积金转增股本）。公积金包括资本公积金、法定公积金和任意公积金，公积金转增资是指将这三项公积金转为资本金，按原股东持股比例转给原股东，使股东无偿取得新发行的股票。•资本公积金主要来自于股份有限公司股票发行的溢价收入以及国务院财政部门的其他收入；•法定公积金是指公司分配当年税后利润时，按利润的百分之十提取的公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；•任意公积金。公司经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。•《公司法》规定，