第五章股份公司证券发行

第五章股份公司证券发行CQWUSummer,2007MaZheng-bing教学目标掌握公开发行的一般程序理解公开发行的成本理解普通现金发行中承销商的作用掌握普通现金发行的定价策略和定价方式理解配股的概念以及配股对股价的影响掌握普通现金发行与配股间的选择问题理解一次性注册、私募的概念第一节公开发行与普通现金发行证券发行方式一、公开发行的成本公开发行股票，要支付很高的费用。登记程序本身就要牵涉到管理、咨询、会计、承销商和顾问等，相关费用在美国要高达10万美元。此外，公司为新股的登记，印刷、邮寄等等而支付各项杂费。公开发行的另一项大的开支是承销费用。承销商扮演着一个多重角色，它既要向公司提出建议、购买股票，还要将承销的股票转售给股东们。若是一般现金发行，承销商可以按低于发行价的价格从公司购买股票，从而在转售给投资者时获取差价收入，以此代作佣金。而采取配股方式发行新股时，公司要直接支付给承销商有关佣金。一、公开发行的成本一、公开发行的成本几点说明：1.发行相同数额的股票，比债券的成本高得多。原因：（1）发行股票的管理费用较高（2）承销商在买卖股票的过程中要承担更高的风险，要求有更多的佣金作回报2.发行时固定成本的百分比很大，使得证券发行具有很明显的规模效益3.还有一种发行成本，其数额可能会大大超过其他各项成本的总合，这就是发行价偏低的问题。二、普通现金发行中承销商的作用公开发行可分为普通现金发行（又称为“一般现金发行”）和配股（又称为“优先权发行”）两种，其区别在于前者面向所有投资者，后者只面向公司现有股东。对于债券发行，只有普通现金发行一种方式。二、普通现金发行中承销商的作用对于债券发行，只有普通现金发行一种方式。普通现金发行大多通过承销商来发行。承销商不仅向公司提供各种咨询服务而且要实际承担证券的销售。通常，承销商以低于发行价的价格将公司要发行的股票全部买进，然后再以发行价将股票卖给投资者，其中的差价作为承销商的劳务费和其所承担的风险的补偿。承销商所承担的风险主要是当承销的股票不能全数售出时的损失。在承销的新股风险较大时，承销商可能还会要求其他的某种补偿，比如在以后该公司发行新股时享有优先承销权。二、普通现金发行中承销商的作用个别情况下，新股发行的风险较大，承销商可能不愿承担销售的风险，从而不会将新股全部买进，只愿尽力帮助公司来发行股票。此时一般有两种方式可供选择：一种是承销商销售掉多少股票则公司就发行多少股票，余下的滞销额作废；另一种则是若不能发行完所有股票，则取消该次发行，公司将一无所获。二、普通现金发行中承销商的作用很多大公司都和某家投资银行建立起良好的长期协作关系，证券的发行工作都会直接委托该投资银行来进行。但公用事业公司是个例外，因为按照法律，公用事业类公司必须以公开招标的方式来选择承销商。MorganStanley王琳:北外国际商学院02级学生。曾任国商学生会主席，代表学校参与WorldSmart等诸多活动。在大二时参加国务院发展委员会的项目组，大三暑假进入摩根斯坦利实习，高盛公司工作。幸福是自己内心的想法。(歌德：Man’shappinessliesinhappinessofhisheart.)曾子墨1991年保送进入中国人民大学，学习国际金融，1992年赴美留学，1996年以最高荣誉毕业于美国达特茅斯大学，毕业后加入国际著名投资银行摩根斯坦利，先后在纽约总部及香港分公司参与完成超过700亿美元的企业收购及公司上市项目。2001年底加入凤凰卫视担任财经节目主持人，目前主持的栏目包括《财经点对点》、《财经今日谈》和《凤凰正点播报》，是最受欢迎的财经节目主持人。三、普通现金发行的定价策略对原始发行，投资者以发行价购买股票可以获得很高的收益，这表明原始发行时定价普遍偏低。美同学者Roger·Lbbotson对120个美国公司的原始发行进行研究后发现，投资者在购买原始股后第一个月的超额收益率(即高出正常收益的部分)为13%，第二个月的为8%。由此可看出，承销商帮助公司制订的原始发行价远低于股票真正的市场价值。三、普通现金发行的定价策略但这并不表明任何购买原始股的投资者均能获得超额利润。因为若发行很有吸引力，那么承销商的股票就不可能满足需求，此时，承销商很可能会向投资者收取更多的经纪费用，从而使得投资者购买股票的实际成本高于发行价。另外，原始发行的股票往往有很多信息尚不确定，投资者购买原始股时可能要冒更大风险。三、普通现金发行的定价策略许多投资银行和机构投资者认为，发行价定得低些，有利于公司的利益，因为这将使公司的股票上市后会有良好的表现(即股价猛涨或股价坚挺)，有助于树立公司形象，从而使公司在以后发行新股时获益。这是一种奇特的观点四、定价方式IPO定价方式（一）美国：谈判定价方式；竞价定价方式（二）英国：普通现金发行一般采取“销售发行”先征集订单，若订单需求量超过发行总量，则按比例分配给投资者相应的数额（三）法国：“拍卖”的方式第二节配股配股概述配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。一、配股的动因（一）扩大资本规模（二）改善企业财务结构企业财务结构包括资本结构、资产结构和股本结构.合理的资本结构可以提高企业价值和筹资能力,降低资本成本和财务风险.(三)通过配股进行资产重组二、配股对股价的影响某公司发布配股公告，规定每11张股票可拥有购买1张新股票的权利，即可以在24天内的任意时间以22元的价格购买该公司的1分新股，当然也可以放弃购买。假设配股前股价为24元，试分析配股对股价的影响。二、配股对股价的影响配股前投资者拥有价值：24×11=264元配股后投资者拥有12股，在其他条件不变情况下，这12股的价值为：264+22=286元，此时股价为286÷12=23.83元。二、配股对股价的影响配股前的旧股拥有以22远的价格购买新股的权力，称为含权股配股后的股票不再含有这一权力，称为除权股含权股与除权股有24－23.83=0.17元的价差，是配股权的价值造成的。三、配股权价值的计算公式假定N股含权股可购买1股新股，则N×含权股价＋配股价=（N＋1）×除权股价即而配股权价=含权股价－除权股价因此第四节一次性注册与私募一、一次性注册1982年美国证管委公布了415条款，规定资信好的公司可以一次申请2年的证券发行额度，若获批准，则公司可以在规定期限内以任意批次来发行证券（只要各次发行的总和不超过规定的额度），这种申请方式称为一次性注册（shelfregistration）。二、私募（一）私募发行的弊端此种证券不能上市交易，造成投资者亟需资金时却拿一江此种证券以合理价格转让出去。（二）私募发行的好处1.发行私募债券的成本显然要比公开发行低得多。对于发行额不大的公司来说尤其如此，因为私募发行所节约的主要手续费等发行中的固定费用，而发行额小的公司其公开发行时固定费用的比例很高。二、私募2债务合同中有关条文的灵活性公司存在一些特殊问题或机会时，由于私募发行的投资者很久它可以与投资者直接协商来更改债务合同中的有关条文，这一点公开发行时难以做到。课后要求课后预习分红政策与资本结构课后阅读杨春鹏，吴国富.股票配股权的价值估计[J].数理统计与管理，2002（6）：47~49